Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Выплата участнику общества, выступающему покупателем по договору купли-продажи, признанному впоследствии недействительным, части прибыли пропорционально его увеличенной доле является неправомерной.

Обоснование вывода:
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Это правило в равной мере распространяется как на ничтожные сделки, так и на оспоримые сделки, признанные недействительными судом. Оспоримые сделки, признанные недействительными судом, не влекут юридических последствий именно с момента их совершения, а не с момента, когда их недействительность установлена судебным актом (подробнее о последствиях недействительности сделок смотрите в материале: Энциклопедия решений. Последствия недействительности договора (сделки)).
В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли. При этом по общему правилу, установленному в абзаце первом п. 2 ст. 28 Закона об ООО, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной порядок распределения прибыли между участниками может быть установлен в том числе путем принятия решения о внесении изменений в устав общества (абзац второй п. 2 ст. 28 Закона об ООО). Следовательно, право на часть полученной обществом прибыли непосредственно связано со статусом участника как вкладчика своего имущества в уставный капитал общества в целях получения дохода, который определяется пропорционально размеру его доли в уставном капитале общества (если иной порядок не предусмотрен уставом).
Последствием заключения договора купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества является переход права собственности на такую долю (часть доли) к покупателю. В свою очередь, переход права собственности на долю (часть доли) в уставном капитале общества увеличивает объем правопритязаний (пропорционально размеру приобретенной доли (части доли)) покупателя на получение распределяемой прибыли. Соответственно, признание судом сделки купли-продажи части доли в уставном капитале общества недействительной будет свидетельствовать о том, что переход права собственности на часть доли к покупателю не состоялся и что покупатель был не вправе претендовать на получение распределенной прибыли соразмерно его увеличенной доли. При таких обстоятельствах на стороне покупателя возникает неосновательное обогащение (ст. 1102 ГК РФ) в части прибыли, полученной сверх его изначальной доли.
Таким образом, выплата участнику общества, выступающему покупателем по договору купли-продажи, признанному впоследствии недействительным, части прибыли пропорционально его увеличенной доле является неправомерной (смотрите также постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2016 N 10АП-13783/16).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

24 мая 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.