Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом (пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)).
Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации (п. 1 ст. 24 Закона об ООО).
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу они должны быть по решению общего собрания участников распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона об ООО).
Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).
Таким образом, если в течение года с момента подачи участником общества заявления о выходе из общества перешедшая к обществу доля не была распределена или продана, то общество обязано погасить такую долю и уменьшить уставный капитал.
Из вопроса следует, что ООО-2 имеет в своем составе единственного участника - физическое лицо.
В соответствии с п. 2 ст. 88 ГК РФ и п. 2 ст. 7 Закона об ООО общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. При этом не важно, какое лицо (физическое или юридическое) является единственным участником хозяйственного общества - единственного участника ООО, поскольку закон не содержит соответствующих уточнений.
Следовательно, ООО-1 не может иметь в качестве единственного участника ООО-2.
Погашение не реализованной и не распределенной доли вышедшего из общества участника приведет к тому, что ООО-2 станет единственным участником общества, что противоречит требованиям закона. По этой же причине ООО-2 не может приобрести такую долю полностью или принять решение о ее распределении. На наш взгляд, возможными вариантами решения в данном случае могут быть реализация третьему лицу доли или части доли, принадлежащей ООО-1, или введение второго участника в ООО-2.
Общество, которое приобрело более 20% уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (п. 4 ст. 6 Закона об ООО).
Действующим законодательством не предусмотрена какая-либо ответственность за неисполнение этой обязанности.

К сведению:
Приобретение долей в уставном капитале ООО в ряде случаев подпадает под контроль антимонопольных органов. В случаях, предусмотренных статьями 28 и 30 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", сделки с долями ООО осуществляются с предварительного согласия антимонопольного органа или с последующим его уведомлением.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Кузьмина Анна

12 мая 2012 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.