Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Прежде всего отметим, что правильная квалификация договора и толкование его условий невозможны без правового анализа его содержания и содержания всех приложений к нему, а также без оценки фактического поведения сторон как до заключения договора, так и после этого (ст. 431 ГК РФ). Кроме того, из буквального прочтения приведенной статьи следует, что окончательное толкование договору может быть дано только судом. Поэтому выводы, сделанные в данной консультации, носят лишь вероятностный характер и основаны исключительно на информации, изложенной в вопросе.
В первую очередь, следует иметь в виду, что в гражданском законодательстве договоры, определяющие общие условия обязательственных взаимоотношений сторон и содержащие отсылку на то, что эти условия могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров (приложений, дополнительных соглашений и т.п.), подачи заявок одной из сторон или иным образом, именуются рамочными договорами (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ). При этом общее правило, установленное п. 2 ст. 429.1 ГК РФ этой же статьи, гласит, что к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.
Приведенные нормы свидетельствуют о том, что условия отдельных договоров, заключаемых на основании и во исполнение рамочного договора, имеют приоритет перед условиями последнего. Иными словами, в том случае, если отдельным договором (приложением, соглашением) отношения сторон урегулированы иначе, нежели рамочным договором, применению подлежат именно положения отдельного договора. Данный вывод находит свое отражение как в правоприменительной практике, так и в доктрине*(1).
Положениями ст. 510 ГК РФ предусмотрено, что доставка товаров, реализуемых по договору поставки, может производиться либо путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором или определяемым продавцом, и на предусмотренных договором условиях, либо путем их выборки покупателем в месте нахождения продавца. Такой термин, как франко-склад, в российском законодательстве не используется и им не определяется.
Вместе с тем следует учитывать, что аналогичный по своему содержанию термин франко-завод закреплен в правилах толкования торговых терминов Инкотермс (Incoterms), в которых он означает, что продавец осуществляет поставку, когда он предоставляет товар в распоряжение покупателя в своих помещениях или в ином согласованном месте (т.е. на предприятии, складе и т.д.). Продавец при этом не обязан осуществлять погрузку товара на какое-либо транспортное средство и выполнять формальности, необходимые для вывоза, если таковые применяются (смотрите Приложение II.1 // Ян Рамберг. Международные коммерческие транзакции. Четвертое издание. Публикация ICC N 711).
Законодательство Российской Федерации не содержит положений об обязательном применении терминов Инкотермс к договорам, заключенным между российскими организациями. Более того, в судебной практике встречаются разъяснения, согласно которым такие термины применяются в сфере международной торговли и только в том случае, если отсылка на них сделана сторонами в договоре (смотрите п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 16.02.1998 N 29).
Тем не менее следует учитывать, что ныне действующая редакция Инкотермс-2010, в отличие от предыдущих редакций Инкотермс-90 и Инкотермс-2000, предусматривает возможность применения соответствующих терминов не только к международной, но и к внутренней торговле, а правоприменительная практика показывает, что и до принятия Инкотермс-2010 суды признавали возможность применения соответствующих правил к отношениям сторон по внутренним договорам, если эти стороны сделали отсылку на них в договоре либо использовали без прямой ссылки на Инкотермс содержащиеся в них термины*(2).
Кроме того, и до принятия Инкотермс-2010, и после этого термины, изложенные в них, рассматривались Торгово-промышленной палатой РФ в качестве обычаев делового оборота (ст. 5 ГК РФ), принятых в Российской Федерации (смотрите постановления Правления ТПП РФ от 28.06.2001 N 117-13 и от 28.06.2012 N 54-5).
Как следует из вопроса, в рассматриваемом случае договор поставки, отвечающий признакам рамочного, предусматривал обязанность продавца произвести доставку товара покупателю за свой счет, в то время как приложение к нему на поставку отдельной партии товара в части условий о доставке этой партии содержало указание на термин, используемый в Инкотермс-2010, обозначающий выборку товара покупателем по месту нахождения склада продавца. Соответственно, с учетом установленного п. 2 ст. 429.1 ГК РФ приоритета условий отдельного договора, заключаемого во исполнение рамочного договора, а также допускаемой в правоприменительной практике возможности регулирования отношений сторон внутренних торговых договоров правилами Инкотермс при использовании содержащихся в них терминов в этих договорах, мы не исключаем того, что суды истолкуют условия приложения, указанного в вопросе, как устанавливающие обязанность покупателя произвести самовывоз приобретенного им товара со склада продавца.
В том случае, если суд придет к указанным выводам, и продавцом будут представлены доказательства того, что к сроку, определенному договором, товар был готов к передаче покупателю и последний был уведомлен об этом, покупатель не вправе требовать возврата перечисленного за товар аванса, так как у продавца согласно п. 2 ст. 515 ГК РФ существует право требовать оплаты за товар, не выбранный покупателем, и, как следствие, на удержание уже полученного за него аванса (смотрите постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.04.2018 N Ф09-1005/18).
Однако необходимо помнить, что при этом покупатель сохраняет право получить от поставщика соответствующий товар. В том случае, если поставщик откажется его предоставить, он обязан вернуть покупателю сумму полученной за него предварительной оплаты, так как в противном случае на стороне продавца возникнет неосновательное обогащение (смотрите постановление ФАС Поволжского округа от 01.10.2012 N Ф06-6716/12, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.12.2014 N Ф06-17785/13).
Если же судом будет признано, что условие о выборке товара покупателем не было сторонами согласовано и им не будут установлены иные условия его доставки, определенные соглашением сторон, применению будут подлежать условия рамочного договора о возложении обязанности обеспечить доставку товара до покупателя на продавца. В этой ситуации покупатель вправе потребовать в судебном порядке расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий о сроке поставки и возврата уплаченного им за товар аванса в связи с неисполнением продавцом своих обязательств в срок и утратой интереса к такому исполнению (п. 2 ст. 405, п. 2 ст. 450, п. 4 ст. 453 ГК РФ).
В заключение отметим, что условие о пролонгации рамочного договора, изложенное в вопросе, на наш взгляд, следует толковать как предусматривающее его автоматическую пролонгацию на каждый следующий календарный год при условии ненаправления одной из его сторон до окончания текущего года уведомления о его прекращении.
При этом также напомним, что само по себе истечение срока действия договора по общему правилу означает его прекращение лишь на будущее время и не влияет на существование прав и обязанностей сторон, возникших до его прекращения, а также не освобождает стороны от ответственности за их нарушение (п. 3 и п. 4 ст. 425 ГК РФ).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

9 декабря 2019 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. 

-------------------------------------------------------------------------
*(1) Смотрите, например, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.01.2019 N Ф04-6407/18, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2019 N 10АП-14429/19, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 N 17АП-7403/19; Витрянский В.В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги (переиздание). - М., 2018.
*(2) Смотрите, например, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 08.09.2009 N А28-10951/2008-271/19, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 24.05.2005 N А33-9427/04-С1-Ф02-2230, постановление Первого Арбитражного апелляционного суда от 17.03.2009 N 01АП-236/09, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.01.2009 N А32-9519/2008-4/213.