Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
1. Порядок заполнения правопреемником бухгалтерской отчетности для представления в налоговый орган (в том числе в электронном виде) не определен. На наш взгляд, можно заполнить реквизиты титульного листа аналогично правилам заполнения правопреемником декларации по налогу на прибыль (смотрите по тексту).
2. Привлечение к ответственности правопреемника за непредставление годовой бухгалтерской отчетности по НК РФ маловероятно. Однако не исключено, что за непредставление отчетности может возникнуть административная ответственность.

Обоснование позиции:

Представление бухгалтерской отчетности правопреемником

В силу ч.ч. 3 и 5 ст. 18 Закона N 402-ФЗ*(1) в общем случае организация (в целях формирования государственного информационного ресурса (далее - ГИР)) должна представить один экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган по месту своего нахождения не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода*(2). Если организация не является субъектом малого предпринимательства, обязательный экземпляр отчетности за 2019 год представляется исключительно в виде электронного документа (п. 4 ст. 2 Федерального закона от 28.11.2018 N 444-ФЗ (далее - Закон N 444-ФЗ)).
Порядок представления экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского заключения о ней в целях формирования ГИР утвержден приказом ФНС России от 13.11.2019 N ММВ-7-1/569@.

Заключительная отчетность

При реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ*(3) о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения (ч. 2 ст. 16 Закона N 402-ФЗ).
Согласно ч. 3 ст. 16 Закона N 402-ФЗ реорганизуемое в форме присоединения юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации российских организаций (кроме кредитных организаций и государственных (муниципальных) учреждений) установлены Методическими указаниями N 44н*(4).
В соответствии с п. 9 Методических указаний N 44н на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о прекращении деятельности присоединенной организацией, данной организацией составляется заключительная бухгалтерская отчетность.
Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с ПБУ 4/99 *(5) и Приказом N 66н*(6) в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о прекращении деятельности присоединенной организацией.
Как указано в п. 20 Методических указаний N 44н, при реорганизации компании в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяемой организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности (письмо УФНС России по г. Москве от 10.02.2012 N 16-15/011630@).
При этом ч. 4.1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ установлено, что на последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность, указанную в ч. 4 этой же статьи, не распространяются требования ст. 18 Закона N 402-ФЗ (эта норма внесена с 1 января 2020 г. (п. 2 ст. 1 Закона N 444-ФЗ)).
Таким образом, нормы законодательства о бухгалтерском учете содержат требование о составлении присоединяемой организацией заключительной (последней) бухгалтерской отчетности.
В то же время (как следует из прямого прочтения ч. 4.1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ) с 01.01.2020 последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность присоединяемой организации не требуется представлять в налоговый орган для целей формирования ГИР.
На основании вышеизложенного полагаем, что действующее законодательство не требует представления заключительной бухгалтерской отчетности присоединяемой организации в налоговые органы.
На правопреемника обязанность по представлению последней бухгалтерской отчетности за прекратившую деятельность организацию также не возложена (в отличие от обязанностей по уплате налогов, исполняемых правопреемником в соответствии со ст. 50 НК РФ).
Заметим, что ранее представители налогового органа указывали, что в случае неисполнения присоединенным лицом обязанности по составлению и представлению в налоговый орган бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный год данная обязанность переходит к юридическому лицу, к которому присоединилось данное лицо (письмо ФНС России от 07.04.2014 N СА-4-7/6484 (доступно с сети Интернет), смотрите также письмо УФНС России по г. Москве от 13.05.2009 N 16-15/047057 (здесь отмечается, что последнюю отчетность должна сдать реорганизуемая организация). Однако в связи с изменениями, внесенными в Закон N 402-ФЗ с 01.01.2020, считаем, что вышеприведенные письма утратили актуальность.

Годовая отчетность

В отношении представления в налоговый орган правопреемником присоединенной организации годовой бухгалтерской отчетности отметим следующее.
Согласно п. 86 Положения по ведению бухгалтерского учета*(7) организации в общем случае обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года.
В пределах вышеуказанного срока конкретная дата представления бухгалтерской отчетности устанавливается учредителями (участниками) организации или общим собранием.
Заметим, что предыдущая редакция п. 86 Положения по ведению бухгалтерского учета содержала такую формулировку: "При этом годовая бухгалтерская отчетность должна представляться не ранее 60 дней по окончании отчетного года". Это предложение было исключено приказом Минфина России от 24.12.2010 N 186н, изменения вступили в силу с бухгалтерской отчетности 2011 года.
То есть в настоящее время конкретную дату представления отчетности (в границах установленного законом срока) определяют учредители или общее собрание.
Тем не менее очевидно, что для составления годовой бухгалтерской отчетности требуется определенное время (которое может быть разным для каждой конкретной организации).
Статьей 34 Закона N 14-ФЗ*(8) установлено, что уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Такое собрание должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. При этом к компетенции общего собрания участников относится в том числе утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).
В рассматриваемом случае присоединенная организация прекратила свою деятельность 10.02.2020. Вполне возможно, что организация до этого срока не успела составить и (или) утвердить на общем собрании годовую бухгалтерскую отчетность. А с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации ее обязанность представлять в налоговые органы бухгалтерскую отчетность прекращается, так как она снимается с налогового учета в качестве юридического лица (п. 5 ст. 84 НК РФ).
При этом нормативные документы по бухгалтерскому учету не содержат требований и к правопреемнику о предоставлении годовой отчетности за присоединенную организацию за период до прекращения ее деятельности.
Иными словами, если учредителями присоединенной организации до 10.02.2020 не была утверждена бухгалтерская отчетность за 2019 год и не был установлен срок ее представления, то формально можно говорить о том, что обязанность представлять такую отчетность правопреемником неочевидна.
С другой стороны, приходится признать, что в случае непредставления в налоговый орган отчетности присоединенной организации за 2019 год пострадает ГИР - информация в нем будет неполной.
Возможно поэтому на практике налоговые органы на местах считают подачу бухгалтерской отчетности правопреемником реорганизованной организации необходимой.
Однако порядок представления бухгалтерской отчетности правопреемником за прекратившую деятельность организацию не урегулирован, поэтому при оформлении такой отчетности возникают вопросы, в частности, о порядке отражения данных в титульном листе бухгалтерского баланса. Дело в том, что какие-либо поля для указания информации о правопреемнике в формах бухгалтерской отчетности не предусмотрены.
В такой ситуации, на наш взгляд, допустимо заполнить титульный лист бухгалтерской отчетности, сдаваемой правопреемником за присоединенную организацию, аналогично правилам заполнения правопреемником декларации по налогу на прибыль (некоторые специалисты рекомендуют поступить именно таким образом).
В этом случае на титульном листе (в частности баланса) указывается:
- ИНН правопреемника;
- наименование реорганизованной (в данном случае - присоединенной) организации;
- ОКВЭД реорганизованного общества;
- местонахождение реорганизованного общества.
Если отсутствует техническая возможности оформить отчетность в данном варианте в электронном виде, полагаем, что не остается иного варианта, как представить ее в бумажном виде лично (или по почте). К отчетности целесообразно приложить сопроводительное письмо с пояснением, что представляется отчетность за правопреемника.

Ответственность правопреемника

Пунктом 1 ст. 126 НК РФ предусмотрена ответственность за нарушение сроков представления документов и (или) иных сведений, предусмотренных НК РФ и иными актами законодательства о налогах и сборах.
К таким документам (сведениям), которые лицо обязано самостоятельно представить в установленный НК РФ срок, относится и годовая бухгалтерская отчетность. Санкция за совершенное правонарушение установлена в размере 200 руб. за каждый не представленный в срок документ, который должен входить в ее состав.
Вместе с тем обязанность представления отчетности, формирующей государственный информационный ресурс, предусмотрена не НК РФ, а ч. 5 ст. 18 Закона N 402-ФЗ*(1). В связи с этим полагаем, что ответственность, установленная п. 1 ст.126 НК РФ, не может применяться к организациям, в обязанность которых входит представление отчетности на основании ст.18 Закона N 402-ФЗ.
Статьей 119.1 НК РФ предусмотрен штраф в размере 200 рублей за несоблюдение порядка представления налоговой декларации (расчета) в электронной форме в случаях, предусмотренных НК РФ. В то же время ответственность за несоблюдение порядка представления бухгалтерской отчетности НК РФ не установлена. Косвенно такой вывод следует из письма Минфина России от 26.05.2017 N 03-02-07/1/32310.
За непредставление бухгалтерской отчетности в установленный НК РФ срок должностные лица организации могут быть привлечены к административной ответственности на основании ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ. Сумма административного штрафа, подлежащая взысканию в этом случае, составит от трехсот до пятисот рублей.
Из прямого прочтения ч. 1 ст. 15.6 КоАП РФ следует, что субъектом ответственности по указанной статье могут являться должностные лица тех организаций, отчетность которых не формирует государственный информационный ресурс.
Полагаем, что должностные лица организаций, на которых возложена обязанность представления обязательного экземпляра отчетности в целях формирования государственного информационного ресурса, в случае его несвоевременного представления могут быть привлечены к ответственности на основании ст. 19.7 КоАП РФ (установлен штраф для должностных лиц - от трехсот до пятисот рублей; для юридических лиц - от трех тысяч до пяти тысяч рублей).
При этом обратим внимание, что в силу ч. 4 ст. 2.10 КоАП при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к административной ответственности за совершение административного правонарушения привлекается присоединившее юридическое лицо.
По нашему мнению, привлечение к ответственности правопреемника за непредставление годовой бухгалтерской отчетности по НК РФ маловероятно. Однако не исключено, что за непредставление отчетности может возникнуть административная ответственность.
Обращаем внимание, что данный ответ выражает мнение экспертов и не препятствует руководствоваться нормами законодательства РФ в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в приведенном выше ответе.

К сведению:
Организация-правопреемник может воспользоваться правом налогоплательщика на обращение за письменными разъяснениями в Минфин России по вопросу представления бухгалтерской отчетности правопреемником (пп.пп. 1 и 2 п. 1 ст. 21 НК РФ).

Рекомендуем также ознакомиться с материалами:
- Энциклопедия решений. Изменения в законодательстве, которые необходимо учесть при подготовке годовой отчетности 2019;
- Энциклопедия решений. Ответственность за нарушение сроков представления бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы;
- Вопрос: ЗАО преобразовалось в ООО. Дата снятия с учета ЗАО и постановки на учет ООО - 05.03.2015. Адрес не изменялся. ЗАО являлось плательщиком НДС, земельного налога, налога на имущество, налога на прибыль, взносов в Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ, налоговым агентом по НДФЛ и успело сдать за 2014 год отчетность по НДС (за IV квартал 2014 года), земельному налогу, НДФЛ, отчеты в Фонд социального страхования РФ и Пенсионный фонд РФ. За 2014 год ЗАО осталось сдать отчетность по налогу на имущество, налогу на прибыль и бухгалтерскую отчетность, в том числе отчетность в органы статистики. Кто и как должен сдать оставшуюся отчетность за 2014 год? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2015 г.)
- Вопрос: Произошла реорганизация нескольких организаций (ООО, общая система налогообложения) в форме слияния. Правопреемник применяет УСН. Обязаны ли реорганизуемые организации сдавать последнюю бухгалтерскую отчетность и первую бухгалтерскую отчетность (правопреемника) в органы статистики и в налоговые органы? Обязаны ли реорганизуемые организации проводить аудит последней бухгалтерской отчетности (валюта баланса на конец предыдущего отчетного года - более 60 млн. руб.) и подавать аудиторское заключение в органы статистики? В какие сроки правопреемник должен сдать за реорганизуемые организации декларации по налогу на прибыль и по налогу на добавленную стоимость? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2015 г.)

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор Овчинникова Светлана

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член ассоциации "Содружество" Мельникова Елена

6 апреля 2020 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. 

-------------------------------------------------------------------------
*(1) Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".
*(2) До 01.01.2020 обязанность налогоплательщика-организации представлять в налоговый орган по месту своего нахождения годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность была установлена п. 5 ст. 23 НК РФ. С 01.01.2020 в п. 1 ст. 23 НК РФ добавлен пп. 5.1, которым предусмотрена обязанность представления в налоговый орган годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности только теми организациями, отчетность которых не формирует ГИР в соответствии с Законом N 402-ФЗ.
Смотрите также Обзор основных изменений части первой НК РФ - 2020 (подготовлено экспертами компании ГАРАНТ), Информационное сообщение Минфина России от 30.01.2020 N ИС-учет-22).
*(3) Единый государственный реестр юридических лиц.
*(4) Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н).
*(5) Положение по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99 (утверждено приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н).
*(6) Приказ Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".
*(7) Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (утверждено приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н).
*(8) Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".