Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Письменная форма договора поставки может быть признана соблюденной при наличии товарных накладных и счетов-фактур даже при отсутствии подписанного двухстороннего договора.

Один договор поставки может предусматривать продажу и относящихся, и не относящихся к основным средствам вещей.

Обоснование вывода:

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (п. 3 ст. 154 ГК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Для договоров поставки в соответствии с ГК РФ существенными условиями, то есть теми, которые должны быть обязательно определены сторонами и без согласования которых договор не будет считаться заключенным, являются, в частности, условия о наименовании и количестве товара (ст. 506 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме.

По общему правилу соблюдением письменной формы является составление договора в виде одного документа, подписанного сторонами, а также обмен документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 434 ГК РФ письменная форма договора также считается соблюденной, если, получив письменное предложение заключить договор (оферту), контрагент принял его в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ, то есть совершил действия по выполнению содержащихся в нем условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.).

Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 утверждена форма товарной накладной N ТОРГ-12, которая применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Данный документ составляется в двух экземплярах, из которых первый экземпляр остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, а второй экземпляр передается сторонней организации. Кроме того, товарная накладная подписывается двумя сторонами.

В товарной накладной указываются цена и количество товара, а также договор, на основании которого она составлена.

Таким образом, при наличии товарных накладных и счетов-фактур письменная форма сделки может быть признана соблюденной даже при отсутствии подписанного двухстороннего договора.

Отгрузку товара, произведенную без подписания договора в виде единого документа (например, по накладной), суды, как правило, квалифицируют как разовую сделку купли-продажи, если накладная содержит наименование, количество, номенклатуру товара (смотрите, например, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 27.02.2009 N Ф04-850/2009(475-А75-12), ФАС Уральского округа от 28.05.2008 N Ф09-3772/08-С5, ФАС Центрального округа от 21.07.2008 N А68-2722/07-158/21). По всем указанным делам было отказано в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора (определения ВАС РФ от 06.05.2009 N 5419/09, от 19.08.2008 N 10335/08, от 19.09.2008 N 12302/08).

Таким образом, если в рассматриваемом случае товаросопроводительные документы (накладные) содержат все существенные условия договора поставки, то фактические отношения сторон, возникшие в связи с отгрузкой товара по таким накладным и принятием товара покупателем, могут квалифицироваться как совершение разовых сделок купли-продажи.

Кроме того, несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

Следовательно, имеющиеся у покупателя документы, подтверждающие приемку товара и его оплату, могут подтверждать факт осуществления поставки товара на определенных условиях, в том числе по определенной цене.

В соответствии с п. 1 ст. 129, п. 1 ст. 455, ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать покупателю производимые или закупаемые, любые не изъятые из оборота вещи.

Каких-либо иных ограничений, касающихся товаров, реализуемых по договору поставки, законодательством не установлено.

Таким образом, и относящиеся, и не относящиеся к основным средствам вещи могут быть проданы в рамках одного договора поставки.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Штукатурова Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем