Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
1. Описанные в вопросе положения устава общества с ограниченной ответственностью законодательству не противоречат.
2. Нести ответственность за сделки, совершенные несколькими единоличными исполнительными органами указанного общества, будет тот из них, кто непосредственно совершал сделку.
3. Законодательством не предусмотрено обжалование положений устава общества с ограниченной ответственностью само по себе, однако может быть обжаловано решение общего собрания участников этого общества о внесении таких положений в устав.

Обоснование позиции:
1. В соответствии с абзацем третьим п. 1 ст. 53 ГК РФ учредительным документом юридического лица может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга (смотрите также п. 3 ст. 65.3, п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), определяющий правовое положение общества с ограниченной ответственностью, не предусматривает возможности создания в ООО нескольких единоличных исполнительных органов (далее также - руководители). Однако правовое положение такого хозяйственного общества определяется не только Законом об ООО, но и Гражданским кодексом РФ (п. 3 ст. 87 ГК РФ), причем с 01.09.2014 нормы других федеральных законов, включая Закон об ООО, могут применяться только в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ (ч. 4 ст. 3 указанного закона).
Поэтому, несмотря на отсутствие соответствующих положений в Законе об ООО, в настоящее время возможно формирование в обществе нескольких единоличных исполнительных органов. Упомянутые выше положения Гражданского кодекса РФ предусматривают два возможных способа организации деятельности руководителя со множественностью лиц:
- лица, являющиеся руководителями, действуют независимо друг от друга;
- лица, являющиеся руководителями, действуют совместно.
При этом закон не устанавливает, что в первом из приведенных вариантов каждый из единоличных исполнительных органов ООО обладает всеми полномочиями, которыми руководитель наделен Гражданским кодексом РФ и Законом об ООО. Следовательно, принципиально участники (единственный участник) ООО могут, определяя порядок функционирования руководителей общества, предусмотреть, что весь объем полномочий, принадлежащих руководителю в соответствии с законом, распределяется между несколькими таким образом, что каждый из них вправе осуществлять лишь часть этих полномочий. Это должно быть предусмотрено уставом общества (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО). Полагаем, что и наименования единоличных исполнительных органов могут различаться, в частности, ничто не препятствует предусмотреть в уставе, что формируемые в ООО единоличные исполнительные органы именуются генеральным директором и директором по инвестициям.
2. Законодательством не предусмотрено никакой иной ответственности за совершение руководителями ООО сделок от имени общества, кроме гражданско-правовой: обязанности возместить по требованию самого ООО, его учредителей (участников), выступающих в интересах ООО, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). При этом исходя из общих принципов привлечения к гражданско-правовой ответственности (в том числе наличия вины - ст. 401 ГК РФ), нести такую ответственность будет тот руководитель, который непосредственно причинил убытки обществу.
3. Законодательством не предусмотрено обжалование положений устава ООО само по себе. Вместе с тем в описанной ситуации может быть обжаловано решение общего собрания участников ООО, которым в устав были внесены соответствующие положения. Такое обжалование осуществляется в судебном порядке (абзац четвертый п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об ООО).
Правом на подачу заявления о признании недействительным решения общего собрания обладают только участники общества (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об ООО):
- не принимавшие участия в голосовании;
- голосовавшие против оспариваемого решения.
В качестве заявителя может также выступать участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавший от голосования, в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (абзац второй п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).
При этом решение общего собрания участников ООО может быть признано судом недействительным только при одновременном наличии следующих обстоятельств (п. 1 ст. 43 Закона об ООО):
- решение принято с нарушением требований законодательства об ООО, иных правовых актов РФ или устава общества;
- решение нарушает права и законные интересы участника общества.
В описанной ситуации, как сказано выше, требования законодательства не нарушаются, а доказать последнее обстоятельство представляется затруднительным.

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:
- Энциклопедия решений. Компетенция (полномочия) единоличного исполнительного органа ООО;
- Энциклопедия решений. Сведения в ЕГРЮЛ о директоре юридического лица;
- Энциклопедия решений. Обжалование решений общего собрания участников ООО;
- Энциклопедия решений. Гражданско-правовая ответственность органов управления ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий

Ответ прошел контроль качества

22 мая 2020 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.