Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Слияние общества с ограниченной ответственностью и индивидуального предпринимателя невозможно. Имущество, принадлежащее индивидуальному предпринимателю - участнику общества, может быть внесено в качестве оплаты доли в уставном капитале при его увеличении, а также, если это предусмотрено уставом общества, в качестве вклада в имущество общества.

Обоснование вывода:
Согласно ст. 57 ГК РФ реорганизованы, в том числе в форме слияния, могут быть только юридические лица. Кроме того, в ст. 52 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) также указано, что слиянием обществ с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
Соответственно, слияние общества с ограниченной ответственностью и гражданина, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя (ст. 23 ГК РФ), невозможно. Собственник, в силу п. 2 ст. 209 ГК РФ, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, если такие действия не противоречат закону и иным правовым актам и не нарушают права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.
В частности, между обществом и индивидуальным предпринимателем может быть заключен договор, в соответствии с условиями которого право собственности на имущество перейдет к обществу. Общество вправе приобрести у индивидуального предпринимателя имущество по договору купли-продажи (параграф 1 гл. 30 ГК РФ) и мены (гл. 31 ГК РФ).
При этом договор дарения (гл. 32 ГК РФ) имущества на сумму, превышающую три тысячи рублей, между обществом и индивидуальным предпринимателем является в соответствии со ст. 168 ГК РФ ничтожной сделкой на основании следующего.
В силу пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей. А согласно п. 3 ст. 23 ГК РФ к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, соответственно применяются правила ГК РФ, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения. Соответственно, пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ распространяется и на договоры дарения, где стороной является индивидуальный предприниматель, если такое дарение связано с его предпринимательской деятельностью.
В силу п. 1 ст. 15 Закона N 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться, в том числе, имуществом (вещами).
Таким образом, имущество индивидуального предпринимателя, который является участником общества, может быть передано обществу при увеличении уставного капитала последнего (п. 2 ст. 17 Закона N 14-ФЗ). В этом случае увеличение уставного капитала производится в порядке, предусмотренном ст. 19 Закона N 14-ФЗ.
Кроме того, участник общества вправе, если это предусмотрено уставом общества, принять решение о внесении вклада в имущество общества в порядке, установленном ст. 27 Закона N 14-ФЗ. Отметим, что в решении участника о внесении такого вклада должно быть обязательно предусмотрено, что вклад вносится конкретным имуществом, поскольку при отсутствии такого указания вклад должен быть внесен деньгами (п. 3 ст. 27 Закона N 14-ФЗ).
Согласно п. 3 ст. 213 ГК РФ хозяйственные общества, в том числе и общества с ограниченной ответственностью, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их учредителями (участниками), а также иного имущества, приобретенного по иным основаниям. Таким образом, имущество, внесенное участником в качестве оплаты своей доли в уставном капитале общества либо в качестве вклада в имущество общества, становится собственностью общества.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Штукатурова Татьяна

Ответ прошел контроль качества службой Правового консалтинга ГАРАНТ