Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Прежде всего отметим, что договоры аренды земельных участков, в том числе находящихся в муниципальной собственности, подлежат обязательной государственной регистрации при их заключении на срок от одного года и более (п. 2 ст. 609 ГК РФ и п. 2 ст. 36 Земельного кодекса РФ). При этом в силу п. 2 ст. 8.1 и п. 1 ст. 164 ГК РФ такие договоры считаются заключенными, а право аренды на земельный участок возникшим, только после соответствующей государственной регистрации.
Вместе с тем из разъяснений, содержащихся в п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", вытекает, что если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который подлежит государственной регистрации, но он не был зарегистрирован, то при условии передачи имущества в пользование и принятии его другой стороной без каких-либо замечаний, достижении и исполнении соглашения о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования стороны считаются связанными договором и пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.
Последствием отсутствия государственной регистрации в этом случае является лишь то, что такое арендное обязательство считается несуществующим для третьих лиц в силу ст. 308 ГК РФ, и поэтому арендатор не может пользоваться теми правами, которые оказывают влияние на права и обязанности указанных третьих лиц (например, правом на преимущественное заключение договора аренды на новый срок или правом на сохранение арендных отношений после изменения собственника объекта недвижимости).
Поскольку конкурсный управляющий в силу п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, постольку, на наш взгляд, он не может рассматриваться в качестве третьего лица, на права которого может повлиять отсутствие государственной регистрации договора аренды. Его с точки зрения существования арендных отношений следует рассматривать лишь как представителя должника-арендатора, находящегося в процедурах банкротства. Поэтому мы полагаем, что само по себе отсутствие государственной регистрации указанного в вопросе договора аренды не способно повлиять на права и обязанности арендатора и арендодателя по этому договору.
В свою очередь, необходимо учитывать, что по общему правилу, установленному п. 2 ст. 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. Такой договор уже не требует государственной регистрации (смотрите п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 N 59). Соответственно, в этом случае должна вноситься и арендная плата.
Из вопроса следует, что срок действия договора аренды, указанного в вопросе, истек в 2015 году. При этом с 1 марта 2015 года вступили в силу положения п. 3 ст. 39.6 и п. 15 ст. 39.8 Земельного кодекса РФ, совокупное толкование которых приводит к выводу о том, что договор аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, не может быть возобновлен на основании п. 2 ст. 621 ГК РФ на неопределенный срок. С учетом установленных ст. 422 ГК РФ правил применения новых норм закона к договорам, заключенным до вступления в силу этих норм, договор, указанный в вопросе, может считаться действующим как возобновленный на неопределенный срок только в том случае, если срок его действия истек до 1 марта 2015 года (смотрите постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.03.2020 N Ф03-783/20 по делу N А51-8517/2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 N 11АП-1084/20, письмо Министерства экономического развития РФ от 29.01.2018 N Д23и-389).
Однако в любом случае даже если договор аренды и прекратился, но имущество не было своевременно возвращено арендодателю, арендная плата должна вноситься на основании ст. 622 ГК РФ за весь период просрочки. При этом факт использования имущества для целей взыскания такой платы не имеет значения (смотрите, например, п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2018 N 08АП-768/18).
В законодательстве отсутствуют нормы, которые освобождали бы должника о указанной обязанности в силу введения в отношении него процедур банкротства, отсутствия государственной регистрации договора аренды и неизвестности арбитражному управляющему о факте заключения такого договора и о наличии невозвращенного арендодателю имущества.
В то же время, по нашему мнению, следует исходить также из того, что процедуры банкротства направлены, в первую очередь, на защиту прав и интересов кредиторов несостоятельного должника. Последние же согласно общеправовому принципу, закрепленному в ст. 10 ГК РФ, должны при осуществлении принадлежащих им гражданских прав действовать разумно и добросовестно.
С учетом этого бездействие публичного субъекта, каковым выступает муниципальное образование, выразившееся в уклонении от регистрации договора земельного участка в 2012 году, непринятии своевременных мер, направленных на возврат в натуре имущества, переданного по незарегистрированному и, возможно, уже прекращенному 5 лет назад договору аренды, неинформировании о его заключении арбитражного управляющего могут быть расценены как злоупотребление правом, поскольку они не позволили такому управляющему совершить действия по возврату арендодателю имущества или по отказу от договора аренды на основании п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве, что, в свою очередь, увеличило объем задолженности должника. С учетом того, что соответствующие платежи за период времени, прошедший после принятия заявления о признании должника банкротом, являются текущими на основании ст. 5 Закона о банкротстве (смотрите также п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018), их выплата уменьшает шансы на удовлетворение требований иных кредиторов, включенных в реестр, так как текущие требования в силу п. 1 ст. 134 Закона о банкротстве подлежат погашению вне очереди преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.
В частности, нам удалось обнаружить судебный акт, которым суд отказал муниципальному образованию во взыскании задолженности по арендной плате за невозвращенный банкротящимся арендатором земельный участок на основании того, что арбитражному управляющему не было известно о заключении соответствующего договора аренды и арендодателем не было предпринято никаких действий по информированию такого управляющего о заключении этого договора, несмотря на то, что арендодателю было известно о банкротстве должника и он участвовал в процедурах банкротства (смотрите постановление ФАС Центрального округа от 13.02.2004 N А62-115-Н/01). Несмотря на то, что данный судебный акт был принят в отношении банкротства, начатого по правилам ранее действовавшего Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", его выводы могут быть актуальными и в настоящее время, поскольку основаны не на нормах упомянутого Закона, а на общих положениях гражданского законодательства.
Тем не менее напомним, что наличие в действиях того или иного лица признаков злоупотребления правом устанавливается в каждом конкретном деле в зависимости от его обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и носит, по сути, оценочный характер. В связи с этим нет никаких гарантий того, что данный подход будет применен судами и в настоящем судебном споре.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

13 июля 2020 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.