Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи, а при отсутствии в договоре условия о качестве - передать товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (ст. 469 ГК РФ). В силу п. 5 ст. 454 ГК РФ эти требования распространяются и на договор поставки. Обязательные требования к качеству товара могут быть установлены законом или иными актами в соответствии с законом. Они могут относиться, в частности, к материалам, используемым при изготовлении товара, к сроку годности отдельных деталей товара и т.п. При их наличии продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий предъявляемым к товару требованиям (п. 4 ст. 469 ГК РФ). Доказательством ненадлежащего качества товара в таких случаях может являться факт несоответствия товара установленным требованиям (постановления АС Уральского округа от 01.10.2015 N Ф09-6620/15, АС Центрального округа от 27.07.2015 N Ф10-2404/15).
Передача товара, качество которого не соответствует условиям договора, представляет собой ненадлежащее исполнение обязательств продавца (поставщика) и не является основанием для возникновения у покупателя встречной обязанности оплатить товар (ст.ст. 309, 328, 469 ГК РФ). Требования, которые могут быть предъявлены покупателем в связи с обнаружением не оговоренных продавцом недостатков товара, предусмотрены ст. 475 ГК РФ. Это в том числе требования о возмещении расходов на устранение недостатков товара.
Представляется, что само по себе то обстоятельство, что товар, который в соответствии с договором поставки должен поставляться в собранном виде, поставлен в разобранном состоянии, не является формальным свидетельством его ненадлежащего качества. Вместе с тем в силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Следовательно, если договором предусмотрена передача товара отдельными частями, но с соблюдением определенного уровня сборки, поставка товара, полнота сборки которого не соответствует условиям договора, не может считаться надлежащим исполнением.
Согласно п. 1 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Мы не обнаружили судебной практики, где бы рассматривалась ситуация, полностью аналогичная описанной в вопросе. Однако определенные выводы могут быть сделаны на основе анализа судебных актов, где рассматривались в том числе требования покупателя о взыскании с поставщика расходов, понесенных на сборку товара, который должен был быть поставлен в собранном виде (или должен был быть собран силами поставщика). В судебной практике можно встретить примеры применения к таким случаям последнего абзаца п. 1 ст. 475 ГК РФ, которым предусмотрено право покупателя, получившего товар ненадлежащего качества, потребовать от продавца возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
Так, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 12 декабря 2016 г. N 17АП-16241/16, оставленном без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2017 г. N Ф09-1342/17, указал, что поскольку стороны договора поставки при его подписании оговорили определенное качество товара (а именно - соответствие технической документации (чертежам) изготовителя), то, действуя разумно и добросовестно, принимая на себя обязательства по поставке определенного товара, поставщику надлежало до его отгрузки согласовать возможность поставки товара в ином виде, нежели предусмотрено чертежами (то есть не в сборе). В связи с этим суд посчитал обязательства поставщика исполненными ненадлежащим образом и взыскал с него в качестве убытков расходы поставщика, понесенные им в связи с оплатой работы привлеченного подрядчика по сборке товара (сварке поставленных деталей). В постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2018 г. N 02АП-3167/18 суд при несколько иных обстоятельствах удовлетворил требования покупателя о возмещении расходов по сборке поставленных в разобранном виде стульев (в связи с последующим обнаружением ненадлежащего качества товара). В качестве примеров удовлетворения требований покупателя о взыскании с поставщика расходов по сборке поставленного товара можно привести, например, постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 июля 2014 г. N Ф03-2934/14 по делу N А51-25257/2013 (поставленный товар не соответствовал условиям контракта, требовал дополнительных расходов на сборку и подбор деталей для обеспечения его нормальной эксплуатации), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2019 г. N 13АП-33772/18, измененное постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2019 г. N Ф07-7325/19 (товар поставлен в разобранном виде, в связи с чем покупатель понес подлежащие возмещению поставщиком расходы на его сборку), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2017 г. N 13АП-27108/17, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2018 г. N Ф07-2458/18.
Вместе с тем, разумеется, перспектива разрешения подобных споров в каждом случае зависит от конкретных обстоятельств, использованных в договорах формулировок и - в определенной степени - от судебного усмотрения. Так, например, в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 г. N 18АП-12199/13 суд указал, что включение в цену договора расходов на сборку не свидетельствует об обязанности ответчика осуществить соответствующие работы, поскольку они не включены в условия договора, в связи с чем расходы покупателя на сборку не подлежат возмещению (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2013 г. N 19АП-4171/13, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2017 г. N 18АП-58/17, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2016 г. N 15АП-15104/16, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2015 г. N 13АП-29779/14, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2013 г. N 18АП-12199/13).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Ответ прошел контроль качества

15 декабря 2020 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.