Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Управляющая организация вправе наделить иное лицо полномочиями требовать от ее имени созыва заседания совета директоров управляемого общества, выдав такому лицу соответствующую доверенность.

Обоснование вывода:
Заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (п. 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО).
Такое заседание созывается по инициативе председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также по требованию исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества и иных лиц, определенных уставом общества.
Поскольку управляющая организация осуществляет функции единоличного исполнительного органа общества (п. 1 ст. 69 Закона об АО), она вправе требовать созыва заседания совета директоров общества. По смыслу закона данное право реализуется через направление председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества соответствующего требования.
При этом управляющая организация, как и любое юридическое лицо, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ). В то же время она вправе наделить другое лицо полномочиями на представительство перед третьими лицами, выдав ему доверенность (п. 1 ст. 185 ГК РФ). Такое лицо (представитель) вправе на основании доверенности совершать от имени юридического лица (представляемого) действия, которые непосредственно создают, изменяют и прекращают гражданские права и обязанности представляемого (п. 1 ст. 182 ГК РФ).
В силу п. 4 ст. 182 ГК РФ не допускается совершение через представителя сделок, которые по своему характеру могут быть совершены только лично, а равно других сделок, указанных в законе. Однако применительно к рассматриваемой ситуации такие обстоятельства отсутствуют.
Таким образом, управляющая организация вправе наделить иное лицо полномочиями требовать от ее имени созыва заседания совета директоров управляемого общества, выдав такому лицу соответствующую доверенность. Действия представителя по подписанию, представлению требования о созыве заседания совета директоров, предусмотренные доверенностью, будут считаться действиями самого представляемого - управляющей организации, выполняющей функции единоличного исполнительного органа управляемого общества.
Такую доверенность вправе выдать как единоличный исполнительный орган управляющей организации, так и представитель, действующий на основании доверенности. В последнем случае такая доверенность будет являться доверенностью, выданной в порядке передоверия (ст. 187 ГК РФ).
Специальных требований к содержанию такой доверенности Закон об АО не устанавливает. Поэтому при ее оформлении необходимо руководствоваться требованиями ГК РФ.
Соответственно, в доверенности необходимо указать:
- наименование (имя) представителя, представляемого (управляющей организации) и лица, перед которым представительствуют;
- действия, на которые уполномочен представитель (подписание, представление от имени управляющей организации требования о созыве заседания совета директоров управляемого общества);
- дату совершения доверенности (в силу п. 1 ст. 186 ГК РФ доверенность, в которой не указана дата ее совершения, ничтожна);
- срок доверенности (ст. 186 ГК РФ).
Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации (п. 5 ст. 185 ГК РФ).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Бахтина Анастасия

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

22 мая 2012 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.