Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, ООО) вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Форма заявления о выходе из общества законодательством не предусмотрена, поэтому заявление может быть составлено в произвольной форме.
При выходе участника из общества заключать какой-либо договор между ним и обществом либо между ним и прочими участниками не требуется. Договор является основанием для перехода прав на долю в уставном капитале ООО при отчуждении этой доли другим участникам общества или третьим лицам, а также в случае продажи доли (части доли), принадлежащей обществу (ст.ст. 21 и 24 Закона об ООО). Основанием же для перехода доли к обществу при выходе участника из общества является заявление о выходе.
Не требует выход участника из общества и принятия каких-либо решений органами управления обществом (общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) или руководителем). Если возможность выхода участника из общества предусмотрена уставом ООО, то для реализации этого права требуется исключительно волеизъявление самого участника. Решения единственного оставшегося участника общества (ст. 39 Закона об ООО) либо общего собрания участников (ст. 33 Закона об ООО) необходимо только для определения дальнейшей судьбы перешедшей к обществу доли выбывшего участника, а именно о ее распределении в пользу оставшегося участника либо оставшихся участников, продаже ему или им, а также другим лицам либо о ее погашении с уменьшением уставного капитала общества (п. 1 ст. 20, п.п. 2, 5 ст. 24 Закона об ООО). В случае распределения доли в пользу оставшегося участника либо оставшихся участников размер и номинальная стоимость его (их) доли соответственно увеличиваются.
В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (то есть с момента получения заявления о выходе из общества), если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Порядок оценки стоимости чистых активов для обществ с ограниченной ответственностью в настоящее время не утвержден. Поэтому Минфин России рекомендует при расчете стоимости чистых активов ООО руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина РФ и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз (смотрите, например, письмо Минфина России от 13.05.2010 N 03-03-06/1/329). Для оценки стоимости чистых активов общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности (смотрите, например, постановления ФАС Поволжского округа от 13.03.2012 N Ф06-192/12, ФАС Западно-Сибирского округа от 13.01.2012 N Ф04-7118/11, ФАС Дальневосточного округа от 12.08.2011 N Ф03-2952/11, ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.03.2011 N Ф02-741/11).
Сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации)).
На основании п. 6.1, пп. 2 п. 7, п. 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 24 Закона об ООО не позднее чем в течение месяца с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества в регистрирующий орган должны быть направлены заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий основания перехода к обществу его доли (части доли).
Заявление в регистрирующий орган подается по форме N Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации). Ввиду того, что данная форма не учитывает изменений в законодательстве об ООО, ФНС России рекомендовала использовать в рассматриваемой ситуации форму заявления, размещенную на сайте ФНС России (п. 9 письма от 25.06.2009 N МН-22-6/511@, п. 2 письма от 08.07.2009 N МН-22-6/548@). Данная форма также размещена в системе ГАРАНТ.*(1) Заявление подписывается руководителем ООО или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества (пп. "а" п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации, п. 4 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@). На основании п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Документом, подтверждающим основание перехода доли или части доли к обществу, является заявление участника общества о выходе из общества (п. 4 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@).
Таким образом, в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации и п. 6 ст. 24 Закона об ООО для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом участника из общества, в регистрирующий орган должны быть представлены:
- заявление по форме N Р14001;
- заявление участника общества о выходе из общества.
Если в течение месяца со дня перехода к обществу доли выбывшего участника эта доля будет распределена, продана или погашена, сведения о переходе доли к обществу и о ее последующем распределении (продаже, погашении) могут быть представлены в регистрирующий орган одновременно в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. В этом случае к заявлению прикладываются соответствующие подтверждающие документы, например, решение единственного участника либо общего собрания участников о распределении доли (п. 6 ст. 24 Закона об ООО, п. 4 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@). Кроме того, изменения в составе участников подлежат отражению в списке участников общества (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

27 июля 2012 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ утверждены новые формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц. Данный приказ вступает в силу со дня вступления в силу постановления Правительства РФ о признании утратившим силу Постановления N 439. На сегодняшний день такое постановление не принято.