Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает несколько ситуаций, когда для совершения обществом сделки недостаточно решения единоличного исполнительного органа общества: так, обязательному одобрению общим собранием участников общества подлежат сделки, в которых имеется заинтересованность члена совета директоров, члена коллегиального исполнительного органа, руководителя или участника общества (ст. 45 Закона N 14-ФЗ), а также крупные сделки (ст. 46 Закона N 14-ФЗ). К последним согласно п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ относятся сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества.
Пункт 1 ст. 41 Закона N 14-ФЗ предусматривает возможность образования в ООО наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа (правления), порядок образования и полномочия (компетенция) которого определяются в уставе общества. В числе прочих полномочий общество вправе включить в компетенцию правления и одобрение сделок, не относящихся к категории крупных (смотрите, например, принятое в отношении акционерного общества в аналогичной ситуации постановление ФАС Центрального округа от 09.08.2010 по делу N А64-4609/08-8).
Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, а при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана недействительной в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Как правило, при рассмотрении такого рода дел суды исходят из того, что контрагент при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требуется по характеру обязательства и условиям гражданского оборота, должен удостовериться в полномочиях единоличного исполнительного органа общества на совершение оспариваемой сделки и ознакомиться с уставом общества в части определения компетенции лица, заключающего сделку. Если в такой ситуации уставом ООО предусмотрено обязательное одобрение правлением всех сделок, заключаемых от имени общества, то контрагент рассматривается судом как лицо, которое должно было знать об ограничениях полномочий руководителя общества, заключившего сделку (смотрите, например, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17.03.2010 по делу N А53-20335/2008). Обращаем Ваше внимание, что обратиться с иском о признании данной сделки недействительной может только само юридическое лицо, в уставе которого предусмотрены соответствующие ограничения (смотрите постановление ФАС Поволжского округа от 26.01.2010 по делу N А55-13492/2008, постановление Восемнадцатого ААС от 05.04.2012 N 18АП-1948/12).
При таких обстоятельствах совершение сделок с подобным контрагентом представляется весьма рискованным.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Мазухина Анна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

30 июля 2012 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.