Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

При реорганизации в форме присоединения одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица в форме присоединения, является универсальным (п. 1 ст. 129 ГК РФ). Поэтому организация, к которой осуществляется присоединение, становится правопреемникам присоединяемого лица по всем его обязательствам, независимо от того, отражены ли они в передаточном акте (смотрите, например, постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 26.03.2008 N Ф08-1376/08, ФАС Северо-Кавказского округа от 26.03.2008 N Ф08-1363/08, ФАС Северо-Западного округа от 09.01.2007 N А44-3455/2005-9, ФАС Западно-Сибирского округа от 22.08.2006 N Ф04-5283/2006(25625-А27-36), Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2009 N 07АП-360/09, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2011 N 17АП-1508/11, Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 N 05АП-7478/2010, ФАС Северо-Кавказского округа от 28.06.2011 N Ф08-3945/11).
Соответственно, права и обязанности присоединяемого лица по договору банковского счета с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица не прекращаются, а переходят к реорганизованному в форме присоединения юридическому лицу (смотрите, например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.01.2010 по делу N А56-12678/2002). Последнее вправе требовать от банка принятия и зачисления поступающих на соответствующий расчетный счет денежных средств, выполнения распоряжений о перечислении или выдаче соответствующих сумм со счета и пр. (п. 1 ст. 845 ГК РФ).
Поскольку в связи с реорганизацией договор банковского счета не прекращается, основания для закрытия расчетного счета в рассматриваемой ситуации также отсутствуют (п. 8.1 инструкции ЦБР от 14.09.2006 N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)", п. 4 ст. 859 ГК РФ).
Таким образом, если сумма денежных средств была зачислена банком на расчетный счет, указанный организацией в платежном поручении, соответствующая сумма будет считаться уплаченной реорганизованному юридическому лицу (смотрите также постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.02.2011 по делу N А75-10647/2009). Если у плательщика существовала обязанность уплатить эту сумму присоединенной организации, то эта обязанность должна считаться исполненной.
Если же сумма была уплачена ошибочно, реорганизованное юридическое лицо (правопреемник присоединенной организации) обязано возвратить ее плательщику. Это связано с тем, что в силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ*(1). Указанное правило подлежит применению, в том числе, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного (смотрите, например, п.п. 4, 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49).
Наконец, в случае, если банк получателя платежа не зачислил денежные средства на расчетный счет, указанный в платежном поручении, в связи с тем, что наименование получателя не соответствует номеру расчетного счета (поскольку вместо реорганизованной организации указана присоединившаяся организация, деятельность которой прекращена), и возвратил денежные средства на корреспондентский счет банка плательщика, последний обязан вернуть соответствующую сумму плательщику. В этом случае плательщик имеет право требования уплаченной им суммы от обслуживающего его банка, а не от владельца расчетного счета, указанного в платежном поручении.

К сведению:
Если бы организация, указанная в платежном поручении, была ликвидирована, то в связи с прекращением правоотношений по договору банковского счета после такой ликвидации плательщик был бы вправе истребовать уплаченную им сумму денежных средств от банка получателя платежа, на корреспондентский счет которого была зачислена соответствующая сумма (ст. 1102 ГК РФ; см. также постановления ФАС Московского округа от 23.03.2012 N Ф05-3210/11, ФАС Московского округа от 06.05.2011 N Ф05-3210/11).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Бахтина Анастасия

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

4 октября 2012 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) В силу п. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности. Однако указанная норма подлежит применению лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней (п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49). Как следует из п. 4 ст. 1109 ГК РФ, бремя доказывания таких обстоятельств лежит на приобретателе (смотрите также постановление ФАС Поволжского округа от 18.05.2009 N А57-1319/2008). При этом, если плательщик и получатель платежа являются коммерческими организациями, дарение между ними запрещается (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Сделка, совершенная с нарушением этого запрета, является ничтожной (ст. 168 ГК РФ). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по этой сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Если по недействительной сделке исполнение произведено только одной стороной (заказчиком), к отношениям сторон подлежат применению нормы о неосновательном обогащении (пп. 1 ст. 1103 ГК РФ, п. 27 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 N 13/14). Таким образом, даже в случае наличия у плательщика намерения одарить получателя последний будет обязан вернуть неосновательно полученное (смотрите, например, постановления ФАС Волго-Вятского округа от 16.03.2011 N Ф01-490/2011, ФАС Московского округа от 04.08.2009 N КГ-А40/7257-09).