Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Порядок приобретения акционерным обществом (далее - общество) размещенных им акций и связанные с этим ограничения предусмотрены ст.ст. 72 и 73 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

В соответствии с п. 1 ст. 72 Закона об АО общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено его уставом. При этом номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении после такого приобретения, должна быть не ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Законом об АО. Приобретенные обществом в таком порядке акции погашаются при их приобретении (абзац первый п. 3 ст. 72 Закона об АО).

Согласно п. 2 ст. 72 Закона об АО общество также вправе, если это предусмотрено его уставом, приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения, не имея цели уменьшения уставного капитала. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества.

Такие акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (абзац второй п. 3 ст. 72 Закона об АО).

Как видим, принятие решения о приобретении акционерным обществом его акций входит в компетенцию органов управления обществом (общего собрания акционеров или совета директоров), каких-либо согласований с кем бы то ни было не требуется.

Указанный в пп. 1 и 2 ст. 72 Закона об АО перечень случаев, когда общество вправе приобрести у акционера размещенные им акции на основании решения общества об их приобретении, является исчерпывающим. Помимо этого, приобретение открытым акционерным обществом размещенных этим обществом акций возможно только в случае предъявления акционером обществу требования о выкупе акций, принадлежащих этому акционеру, на основании п. 1 ст. 75 Закона об АО.

И в том, и в другом случае решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (п. 4 ст. 72 Закона об АО). Такое решение оформляется протоколом общего собрания акционеров или протоколом заседания совета директоров (наблюдательного совета) в зависимости от того, к компетенции какого из этих органов относится решение соответствующего вопроса согласно ст. 72 Закона об АО и уставу общества (п. 2 ст. 63, п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Цена приобретения обществом акций у акционеров определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества исходя из рыночной стоимости этих акций (п. 4 ст. 72, ст. 77 Закона об АО).

Пункт 4 ст. 72 Закона об АО устанавливает, что каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Отсюда следует, что принимаемое обществом решение о приобретении акций касается не конкретного акционера, а всех акционеров - владельцев акций соответствующей категории (типа), решение о приобретении которых принято. В отношении отдельного акционера такое решение принято быть не может. В то же время, если правом продать принадлежащие ему акции обществу на основании такого решения воспользовался только один акционер, это не противоречит закону и не препятствует приобретению обществом у него этих акций при условии соблюдения ограничений на приобретение акций, предусмотренных ст.ст. 72 и 73 Закона об АО.

Переход прав на акции, приобретаемые обществом у акционера, происходит в общем порядке, предусмотренном законодательством. Для внесения в реестр акционеров общества записи о переходе прав на акции регистратору предоставляется передаточное распоряжение и иные документы в соответствии с пп. 7.3 и 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27.

Считаем необходимым отметить, что в случаях, предусмотренных законодательством, общество и акционеры обязаны раскрывать на рынке ценных бумаг информацию о совершенных сделках с акциями.

В частности, общество, обязанное раскрывать на рынке ценных бумаг информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, в ряде случаев должно учитывать в составе ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах произошедшие в результате сделок с акциями изменения в составе акционеров (ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное приказом ФСФР от 10.10.2006 N 06-117/пз-н (далее - Положение о раскрытии информации)). В этом случае на акционера в зависимости от количества голосов, которыми он обладал до и после совершения сделки по продаже акций обществу, также может быть возложена обязанность уведомить ФСФР о совершенной сделке (п. 20 ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

Если в результате приобретения обществом размещенных акций происходит изменение состава акционеров общества, этот факт может повлиять также на сведения об аффилированных лицах общества, которые открытое акционерное общество обязано раскрывать в соответствии с п. 8.1.1 Положения о раскрытии информации. В этом случае изменение состава акционеров учитывается при составлении списка аффилированных лиц за отчетный период или при внесении в этот список изменений (раздел 8.5 Положения о раскрытии информации).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий