Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Несоблюдение ликвидационной комиссией установленного срока предъявления кредиторами требований может послужить основанием для признания недействительной государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией.
 

Порядок ликвидации юридического лица определяется ст.ст. 61-64 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Сведения о начале ликвидации юридического лица подлежат опубликованию в журнале "Вестник государственной регистрации" (смотрите п. 1 приказа Федеральной налоговой службы от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ и п. 2.1 приложения N 2 к этому приказу).

Помимо публикации сведений о ликвидации юридического лица, ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации (абзац второй п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемой организации, перечне предъявленных требований и результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

В соответствии с промежуточным ликвидационным балансом в порядке очередности (ст. 64 ГК РФ) осуществляется выплата денежных сумм кредиторам, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации (пункты 4 и 5 ст. 63 ГК РФ).

Как следует из подпунктов "а", "б" п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Из содержания приведенных норм видно, что они направлены на обеспечение прав кредиторов на получение причитающихся им от юридического лица платежей. При этом ликвидационный баланс, представляемый в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, не может быть составлен и утвержден ранее, чем через два месяца с момента публикации сообщения о ликвидации юридического лица. В случае же нарушения соответствующих требований кредитор вправе воспользоваться предусмотренными законом способами защиты своих прав.

Так, Высший Арбитражный Суд РФ исходит из того, что государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица может быть признана недействительной по требованию кредитора, если она была произведена на основании недостоверного ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица. Ликвидационный баланс признается недостоверным, в частности, в том случае, если юридическое лицо не уведомило о ликвидации известных ему кредиторов и не произвело с ними расчет в установленном для ликвидации порядке (смотрите постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11).

Арбитражная практика нижестоящих судов также показывает, что государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией, совершенная при наличии нарушений порядка и сроков ликвидации и, в частности, до истечения срока предъявления кредиторами требований, может быть признана недействительной по требованию кредитора либо иного управомоченного лица (смотрите, например, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 N 13АП-17962/11, ФАС Северо-Западного округа от 15.04.2008 N А21-4573/2006, Второго арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011 N 02АП-4945/11).

Между тем отметим, что в ряде случаев суды не признают формальное нарушение сроков в процедуре ликвидации основанием для признания государственной регистрации недействительной. Так, ФАС Волго-Вятского округа отказал в признании государственной регистрации недействительной, несмотря на то, что промежуточный ликвидационный баланс был утвержден ранее установленного срока, поскольку регистрирующий орган был уведомлен о завершении процесса ликвидации общества не ранее чем через два месяца с момента публикации сведений о ликвидации юридического лица (смотрите постановление от 06.07.2010 по делу N А29-9998/2009).
 

Ответ прошел контроль качества
 

6 декабря 2012 г. 

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.