Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество), если это предусмотрено уставом общества, вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или ООО. Доля выбывающего участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
1. В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок такой выплаты не предусмотрен уставом общества.
В зависимости от формы расчетов (наличной или безналичной) документальным подтверждением выполнения обществом обязанности по выплате участнику общества действительной стоимости его доли может быть либо расходный кассовый ордер с подписью получателя (выбывшего участника), либо удостоверенное банком, в котором у общества открыт расчетный счет, платежное поручение о перечислении соответствующей суммы на счет выбывшего участника и выписка по счету.*(1)
2. В соответствии п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года доля, перешедшая к обществу, должна быть распределена между оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения либо участникам общества, либо третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Решение о распределении доли вышедшего участника между участниками общества должно быть принято общим собранием участников. Поскольку в рассматриваемом случае в обществе остается единственный участник, доля может быть распределена только в его пользу, а соответствующее решение должно быть принято им единолично и оформлено письменно (ст. 39 Закона об ООО).*(2)
Обратите внимание, что если при выходе участника из общества принадлежавшая ему доля переходит к обществу с даты получения обществом соответствующего заявления, то при последующем распределении такой доли в пользу оставшегося в обществе участника права на долю возникают у него с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (абзац первый п. 12 ст. 21 Закона об ООО).
При этом, если решение о распределении доли принимается участником в течение месяца со дня перехода доли к обществу, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, может быть извещен одновременно как о состоявшемся переходе к обществу доли, так и о последующем ее распределении (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).
О документах, представляемых для государственной регистрации перехода доли, смотрите подробнее:
- Вопрос: Участник выходит из общества с ограниченной ответственностью, его доля переходит к обществу - сообщение об этом в регистрационный орган подается в течение месяца. В течение года доля общества распределяется между оставшимися участниками - сообщение в регистрационный орган подается в течение месяца. Верно ли, что в случае выхода участника из общества путем отчуждения своей доли обществу нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО не требуется? Можно ли одним заявлением P14001 сообщить в регистрационный орган сразу о двух этапах? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2010 г.);
- Вопрос: После выхода из ООО "А" трех участников в нем останется единственный участник - ООО "Б". Доли вышедших участников перешли к ООО "А". Как следует поступить с перешедшими к ООО "А" долями вышедших участников? Кто в данной ситуации будет выполнять функции единоличного исполнительного органа (директора) ООО "А"? Следует ли уведомлять (и если да, то в каком порядке) регистрирующий орган о произошедших изменениях? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2012 г.).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Туренкова Ирина

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

1 февраля 2013 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Подробнее об этом смотрите материалы:
- Вопрос: В рамках налоговой проверки были затребованы "документы, подтверждающие оплату" (при расчетах с контрагентом) без указания конкретного перечня документов. Является ли банковская выписка по счету документом, безусловно свидетельствующим о проведении платежа? Каков статус банковской выписки с точки зрения документального подтверждения осуществления платежа? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, август 2010 г.);
- Вопрос: Какой документ будет подтверждать выполнение ООО своей обязанности по выплате действительной стоимости доли при выходе участника из ООО? (Ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, апрель 2010 г.).
*(2) С определенными корректировками в этих целях может быть использована примерная форма решения участника общества с ограниченной ответственностью о распределении доли умершего участника общества.