Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

В рассматриваемой ситуации обменивать валюту на рубли не нужно, однако независимо от способа оплаты дополнительного вклада в уставный капитал этот вклад должен быть оценен в рублях. Общество вправе использовать поступившие в оплату вклада средства по своему усмотрению. Поясним подробнее.

Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). В соответствии с п. 1 ст. 19, ст. 39 Закона об ООО единственный участник общества с ограниченной ответственностью вправе принять решение об увеличении уставного капитала ООО за счет внесения дополнительного вклада.

Оплата долей в уставном капитале ООО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 15 Закона об ООО). Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях (п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

Законодательство не запрещает иностранным учредителям оплачивать принадлежащие им доли в уставных капиталах хозяйственных обществ в иностранной валюте.*(1) Однако, по смыслу положений п. 1 ст. 15 и п. 1 ст. 14 Закона об ООО, оплаченный иностранной валютой вклад в уставный капитал ООО должен быть оценен в рублях (смотрите также ст. 6 Федерального закона от 09.07.1999 N 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации").

В решении об увеличении уставного капитала должны быть определены стоимость вносимого участником дополнительного вклада и соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, либо сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли единственного участника в уставном капитале ООО. Указанные соотношение и сумма устанавливаются исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

Таким образом, стоимость дополнительного вклада и сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли участника, должны быть определены и оценены в рублях еще на стадии принятия решения об увеличении уставного капитала. Если дополнительный вклад вносится не в рублях, а в иностранной валюте, в решении об увеличении уставного капитала следует определить механизм, на основании которого иностранная валюта должна пересчитываться в рубли. Полагаем, что для этого достаточно отразить в решении, например, что такой пересчет осуществляется по курсу ЦБ РФ на дату платежа либо по заранее определенному курсу.

Указание в решении об увеличении уставного капитала стоимости вклада в иностранной валюте не соответствует приведенным выше нормам и, вероятнее всего, повлечет отказ в государственной регистрации изменений в уставе общества и изменений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ. Это связано с тем, что при таких обстоятельствах содержание заявлений (формы Р13001 и Р14001), где размер уставного капитала общества и номинальная стоимость доли участника указываются в рублях, не будет соответствовать содержанию решения и документов, подтверждающих внесение вклада (эти документы должны быть представлены в регистрирующий орган на основании пп. "б" п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

С момента поступления на валютный счет общества суммы, перечисленной в счет оплаты дополнительного вклада, обязательство по внесению вклада считается исполненным, соответственно, возникает обязанность зарегистрировать соответствующие изменения в уставе общества.

Отметим, что имущество, внесенное в оплату уставного капитала, становится собственностью общества, которое вправе распоряжаться этим имуществом по своему усмотрению (п. 2 ст. 209, п. 3 ст. 213 ГК РФ), в том числе и отчуждать его. Такое отчуждение само по себе не влияет на размер сформированного уставного капитала и не влечет за собой его уменьшения. Уставный капитал не может рассматриваться как конкретное имущество, переданное участниками обществу при учреждении, а представляет собой условную величину, которая отражает размер вкладов участников, но не их состав и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (п. 2 ст. 48 ГК РФ). Иными словами, имущество (в том числе иностранная валюта), переданное обществу участником в счет оплаты дополнительного вклада, не обособляется от прочего имущества общества и может использоваться по усмотрению общества (в рассматриваемой ситуации - для оплаты по внешнеэкономической сделке).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Верхова Надежда

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

16 мая 2013 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Резиденты же оплачивать уставный капитал российской организации иностранной валютой не могут (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле").