Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)). По общему правилу уставный капитал вновь создаваемого общества должен быть оплачен лицами, учредившими общество (п. 1 ст. 15, п. 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ). Уставный капитал не может рассматриваться как конкретное имущество, переданное обществу, а представляет собой условную величину, которая отражает совокупную оценку этого имущества, но не его состав, и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (п. 2 ст. 48 ГК РФ).

Создание ООО в результате выделения предполагает передачу ему в соответствии с разделительным балансом части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего (п. 1 ст. 57, п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 55 Закона N 14-ФЗ). При создании ООО путем выделения общее собрание участников (единственный участник) реорганизуемого общества обязано, в частности, утвердить устав создаваемого общества, а значит, и определить размер уставного капитала этого общества (п. 2 ст. 12, ст. 55 Закона N 14-ФЗ). Однако законодательство не предусматривает обязанности участников ООО, создаваемого в результате реорганизации (в том числе путем выделения), оплачивать уставный капитал такого общества и представлять в регистрирующий орган документы, подтверждающие такую оплату*(1). Соответственно, не содержит законодательство и указаний на какие-либо последствия "неоплаты" уставного капитала общества, созданного в результате реорганизации. Связано это с тем, что, если оплата долей в уставном капитале при создании ООО по своему существу является способом формирования первоначального имущества общества (п. 1 ст. 66, п. 3 ст. 213 ГК РФ), то при создании общества путем выделения его имущество формируется из имущества реорганизуемого общества, а значит, в "оплате уставного капитала" нет необходимости и смысла.

Поэтому в решении общего собрания участников (единственного участника) реорганизуемого общества, принимаемого в соответствии с п. 2 ст. 55 Закона N 14-ФЗ, не нужно указывать на то, за счет какого именно имущества "формируется" уставный капитал выделяемого ООО, достаточно лишь определить его размер и, разумеется, учитывать предусмотренные Законом N 14-ФЗ правила о соотношении размера уставного капитала и стоимости чистых активов общества.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Широков Сергей

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

22 мая 2013 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Обратим в связи с этим внимание на соответствующие отличия в содержании заявлений по формам NN Р11001 (п. 12) и Р12001 (п. 13), утвержденным постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.