Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование только после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

При этом п. 2 ст. 49 ГК РФ предусматривает, что юридическое лицо может быть ограничено в правах в случаях и в порядке, предусмотренных законом.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Однако, по общему правилу, юридическое лицо, находящееся в процессе добровольной ликвидации, остается полностью правоспособным и заключаемые им сделки не могут признаваться недействительными только по причине того, что они заключены лицом, находящимся в процессе добровольной ликвидации. Из этого исходит и судебная практика (смотрите, например, постановление Президиума ВАС РФ от 08.11.2005 N 14806/04).

Вместе с тем необходимо помнить, что ликвидационная комиссия, действующая от имени общества, находящегося в стадии ликвидации (п.п. 2 и 3 ст. 62 ГК РФ), обязана принимать меры для выявления кредиторов и дебиторов общества (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Если имеющихся у общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (п. 3 ст. 63 ГК РФ).

Следовательно, распоряжение имуществом общества с ограниченной ответственностью, находящегося на стадии ликвидации, в силу императивного правила, установленного п. 3 ст. 63 ГК РФ, должно осуществляться в специальном порядке, предусмотренном законодательством (ст.ст. 447-448 ГК РФ). Сделки по отчуждению имущества ликвидируемой организации, совершенные с нарушением указанного порядка, являются ничтожными (смотрите, например, определение ВАС РФ от 26.02.2008 N 1916/08, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 08.07.2008 N Ф08-3677/2008).

Отметим, что после завершения расчета с кредиторами ликвидируемое общество вправе отчуждать принадлежащее ему имущество без проведения публичных торгов (смотрите, в частности, постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 04.04.2005 N Ф08-739/05, ФАС Поволжского округа от 05.05.2008 N А65-28824/06-СГ1-5)*(1).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

3 июня 2013 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) В судебной практике встречается подход, согласно которому юридическое лицо в процессе ликвидации не вправе отчуждать имущество иным способом, кроме как в порядке проведения торгов, а договоры об отчуждении имущества, заключенные без соблюдения этого порядка, в любом случае являются ничтожными и не влекут правовых последствий (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 05.03.2003 N Ф04/1014-22/А67-2003).