Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

В случае реорганизации юридических лиц в форме слияния к образующемуся при этом юридическому лицу переходят права и обязанности по договорам, заключенным реорганизованными юридическими лицами. Эти договоры могут быть расторгнуты только по соглашению сторон или при наличии предусмотренных законом оснований.

Обоснование вывода:

Прежде всего напомним, что при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Однако правопреемство при реорганизации, в том числе путем слияния, является универсальным (п. 1 ст. 129 ГК РФ), поэтому судебная практика исходит из того, что к реорганизованному или образовавшемуся в результате реорганизации юридическому лицу переходят все обязательства реорганизованных юридических лиц, в том числе и не выявленные и (или) не отраженные в передаточном акте (смотрите, например, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 22.08.2006 N Ф04-5283/2006(25625-А27-36), ФАС Северо-Западного округа от 09.01.2007 N А44-3455/2005-9, ФАС Северо-Кавказского округа от 26.03.2008 N Ф08-1363/08, ФАС Восточно-Сибирского округа от 07.11.2011 N Ф02-4913/11). При этом ч. 6.6 ст. 9 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон N 94-ФЗ), которым обязаны руководствоваться казенные и бюджетные учреждения, специально предусмотрено, что в случае перемены заказчика по контракту права и обязанности заказчика по такому контракту переходят к новому заказчику в том же объеме и на тех же условиях.

Таким образом, права и обязанности по всем договорам учреждений, реорганизуемых путем слияния, переходят к учреждению, образующемуся в результате слияния, в полном объеме, то есть такое учреждение становится стороной этих договоров в силу закона. Если у реорганизуемых путем слияния учреждений были заключены договоры с теми же контрагентами и по тем же предметам (поставка тех товаров, оказание тех же услуг, выполнение тех же работ), это будет означать только то, что теперь у него с каждым из таких контрагентов действуют два договора на один предмет, но на разные объекты, что законом не возбраняется. Поэтому не нужно даже какого-либо специального оформления такого правопреемства.

Оснований же для расторжения договоров реорганизуемых учреждений не имеется. В силу ч. 8 ст. 9 Закона N 94-ФЗ расторжение контракта допускается исключительно по соглашению сторон или решению суда по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Согласно же п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, другими законами или договором. Проведение реорганизации основанием для расторжения договоров не является.

Разумеется, учреждение, образующееся в результате слияния, может достигнуть с контрагентами соглашения о расторжении договоров, ранее заключенных реорганизованными учреждениями, и заключении новых, но необходимости в этом, как было сказано выше, нет.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Серков Аркадий

Ответ прошел контроль качества

7 июня 2013 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.