Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, ООО) вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Форма заявления о выходе из общества законодательством не предусмотрена, поэтому заявление может быть составлено в произвольной форме.

При выходе участника из общества принятия каких-либо решений органами управления общества (общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) или руководителем) не требуется. Если возможность выхода участника из общества предусмотрена уставом ООО (как в данном случае), то для реализации этого права требуется исключительно волеизъявление самого участника. Именно заявление о выходе из общества является основанием для перехода доли к обществу. Решение единственного оставшегося участника общества (ст. 39 Закона об ООО) необходимо только для определения дальнейшей судьбы перешедшей к обществу доли выбывших участников, а именно о ее распределении в пользу оставшегося участника (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). В случае распределения доли в пользу оставшегося участника размер и номинальная стоимость его доли соответственно увеличиваются.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (то есть с момента получения заявления о выходе из общества), если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Порядок оценки стоимости чистых активов для обществ с ограниченной ответственностью в настоящее время не утвержден. Поэтому Минфин России рекомендует при расчете стоимости чистых активов ООО руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина РФ и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз (смотрите, например, письмо Минфина России от 13.05.2010 N 03-03-06/1/329). Для оценки стоимости чистых активов общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности (смотрите, например, постановления ФАС Поволжского округа от 13.03.2012 N Ф06-192/12, ФАС Западно-Сибирского округа от 13.01.2012 N Ф04-7118/11, ФАС Дальневосточного округа от 12.08.2011 N Ф03-2952/11, ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.03.2011 N Ф02-741/11).

Сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации)).

На основании п. 6.1, пп. 2 п. 7, п. 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 24 Закона об ООО не позднее чем в течение месяца с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества в регистрирующий орган должны быть направлены заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий основания перехода к обществу его доли (части доли).

Заявление в регистрирующий орган подается по форме N Р14001 "Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц", утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (вступил в силу 4 июля 2013 года) (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации). Заявление подписывается руководителем ООО или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества (пп. "а" п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации, п. 4 письма ФНС от 25.06.2009 N МН-22-6/511@). На основании п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Документом, подтверждающим основание перехода доли или части доли к обществу, является заявление участника общества о выходе из общества (п. 6.1 Закона об ООО, п. 4 письма ФНС от 25.06.2009 N МН-22-6/511@).

Таким образом, в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации и п. 6 ст. 24 Закона об ООО для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом участника из общества и, соответственно, переходом доли к обществу, в регистрирующий орган должны быть представлены:

- заявление по форме N Р14001;

- заявление участника общества о выходе из общества.

Если в течение месяца со дня перехода к обществу долей выбывших участников эти доли будут распределены, сведения о переходе доли к обществу и о ее последующем распределении могут быть представлены в регистрирующий орган одновременно в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли в пользу единственного участника общества. В этом случае, помимо упомянутых документов, одновременно в регистрирующий орган подается решение единственного участника о распределении доли (п. 6 ст. 24 Закона об ООО). Кроме того, изменения в составе участников подлежат отражению в списке участников общества (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО).

В том случае, если распределение доли будет осуществлено по истечении месячного срока со дня перехода доли выбывших участников к обществу, регистрирующий орган извещается о распределении долей отдельно. Для этого в течение месяца со дня принятия решения о распределении долей общество должно представить в регистрирующий орган перечисленные выше документы, за исключением заявления участника общества о выходе из общества.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

11 июля 2013 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.