Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

В рассматриваемом случае регистрация изменений в сведениях об участниках общества и о его генеральном директоре не может быть произведена путем подачи одного заявления. Заявление о смене генерального директора подается обществом самостоятельно и подписывается вновь избранным генеральным директором.

Обоснование вывода:

В соответствии с пп. "д" и "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) и сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО, каковым в силу пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) является генеральный директор, подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В силу п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ в течение трех дней с момента изменения таких сведений общество обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В том случае, если изменение в составе участников ООО происходит в результате отчуждения прежними участниками своих долей третьим лицам, заявление об изменении таких сведений в регистрирующие органы направляет нотариус, который в обязательном порядке удостоверяет сделку об отчуждении (п.п. 11, 12 и 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). О смене же генерального директора общество обязано уведомить регистрирующие органы самостоятельно путем подачи заявления по форме Р14001, утвержденной приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. Требования к оформлению этого заявления установлены в разделе VII Приложения N 20 к указанному приказу.

Следовательно, изменение сведений об участниках общества и о его генеральном директоре в данной ситуации не может быть произведено путем подачи одного заявления.

Заявление о смене генерального директора, представляемое ООО в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица - заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. В рассматриваемом случае заявителем должен быть генеральный директор, являющийся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (п.п. 1.2 и 1.3 ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ).

Законодательство не связывает прекращение полномочий генерального директора ООО с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Согласно пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ право образования единоличного исполнительного органа общества предоставлено общему собранию участников общества, которое в любой момент может прекратить полномочия единоличного исполнительного органа.

По смыслу приведенных норм с момента прекращения полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).

Следовательно, заявление об изменении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о генеральном директоре может быть подписано только новым руководителем общества, назначенным в установленном порядке (смотрите, например, решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06, постановления Президиума ВАС РФ от 14.02.2006 N 12049/05, N 12580/05, письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 07.07.2006 N 03-01-11/3-64).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

11 сентября 2013 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.