Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него, если такая возможность предусмотрена уставом общества (абзац шестой п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Из п. 6.1 и пп. 2 п. 7 ст. 23, п. 4 ст. 26 Закона об ООО следует, что основанием выхода участника из общества является соответствующее заявление участника. Каких-либо специальных требований к форме и содержанию такого заявления законодательство не предусматривает. В связи с этим оно составляется в произвольной форме. В том случае, если заявление составляется на иностранном языке, целесообразно приложить к нему перевод на русский язык, засвидетельствованный в нотариальном порядке (смотрите ст. 81 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I).

Выход участника из общества влечет переход к обществу доли в его собственном уставном капитале, принадлежавшей вышедшему участнику. При этом общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость перешедшей к обществу доли либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество соответствующей стоимости (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

В течение одного года со дня перехода доли вышедшего участника к обществу такая доля должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения всем либо отдельным участникам общества или, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенная и не проданная в указанный срок доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества (ст. 24 Закона об ООО).

О переходе доли выходящего участника к обществу, а также ее последующем распределении, продаже или погашении общество обязано сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, путем направления соответствующего заявления и предусмотренных законодательством документов, подтверждающих основания перехода доли к обществу и ее распределения, продажи или погашения. Порядок такого сообщения определяется п. 6 ст. 24 Закона об ООО. Следует учитывать также разъяснения, содержащиеся в п. 4 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@*(1).

При переходе к обществу доли выходящего участника общество представляет в регистрирующий орган следующие документы:

- заявление о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001 (приложение N 6 к приказу Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- заявление участника о выходе из общества.

Указанные документы представляются не позднее одного месяца со дня перехода к обществу доли (то есть с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества) (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

В случае распределения или продажи перешедшей к обществу доли в регистрирующий орган представляются следующие документы:

- заявление о внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001;

- документ, подтверждающий основания распределения или продажи доли (решение общего собрания участников общества о распределении или продаже доли).

При продаже доли представляются также документы, подтверждающие ее оплату приобретателем.

В случае погашения доли и связанного с этим уменьшения уставного капитала общества представляются следующие документы:

- заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001 (приложение N 4 к приказу Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

- документ, подтверждающий погашение доли (решение общего собрания участников общества о погашении доли);

- документы, представление которых предусмотрено при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (смотрите п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о регистрации юридических лиц).

При распределении, продаже или погашении доли соответствующее заявление и документы представляются в регистрирующий орган в течение одного месяца со дня принятия общим собранием участников общества решения о распределении или погашении доли либо ее оплаты приобретателем (в случае продажи).

В том случае, если доля будет распределена, продана или погашена в течение одного месяца со дня ее перехода к обществу, соответствующие заявления и документы, связанные как с переходом доли, так и с ее распределением, продажей или погашением, могут быть представлены в регистрирующий орган одновременно в течение одного месяца со дня принятия общим собранием участников общества решения о распределении или погашении доли либо ее оплаты приобретателем.

Заявителем при государственной регистрации в перечисленных случаях выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества или иное лицо, имеющие право действовать от имени общества без доверенности (пп. "а" п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц, п. 4 письма Федеральной налоговой службы от 25.06.2009 N МН-22-6/511@). Подпись заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Акимочкин Дмитрий

Ответ прошел контроль качества

25 сентября 2013 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Ряд положений этого документа фактически утратил свое значение в связи с последующими изменениями законодательства. Однако в определенной мере он сохраняет актуальность и в настоящее время.