Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Прием в общество с ограниченной ответственностью новых участников, сопровождаемый внесением вклада в уставный капитал, допускается, если это не запрещено уставом общества. Внесение таких вкладов представляет собой форму увеличения уставного капитала общества и возможно только после его полной оплаты уже имеющимися участниками (ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Третье лицо, имеющее намерение стать участником общества, обращается в общество с заявлением о принятии его в общество и внесении вклада (абзацы первый и второй п. 2 ст. 19 Закона об ООО). Законодательство не предусматривает специальных требований к форме такого заявления, поэтому оно может быть составлено в простой письменной форме.

На основании указанного заявления общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица. Одновременно с таким решением общее собрание должно принять также решения о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей уже имеющихся участников общества. Все перечисленные решения принимаются единогласно всеми участниками общества (абзацы первый и четвертый п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

В том случае, если вклад третьего лица в уставный капитал осуществляется в неденежной форме, денежная оценка вносимого имущества утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками единогласно. При этом если номинальная стоимость приобретаемой третьим лицом доли в уставном капитале, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости вносимого третьим лицом имущества по общему правилу должен привлекаться независимый оценщик (п. 2 ст. 15 Закона об ООО). Номинальная стоимость доли, приобретаемой принимаемым в общество третьим лицом, не может превышать стоимость его вклада (абзац второй п. 2 ст. 15, абзац четвертый п. 2 ст. 19 Закона об ООО).

При наличии у сделки по внесению вклада в уставный капитал признаков крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит одобрению в предусмотренном законом порядке (смотрите ст. 45 и 46 Закона об ООО).

Третье лицо, принимаемое в общество, должно внести вклад не позднее шести месяцев с момента принятия общим собранием участников общества решений, указанных в абзацах первом и четвертом п. 2 ст. 19 Закона об ООО (абзац пятый этого пункта). Законодательство не содержит специальных правил относительно того, каким образом оформляется передача вклада обществу. В связи с тем, что приобретение доли в результате внесения вклада в уставный капитал не является договором купли-продажи, передача вклада может быть оформлена двусторонним актом приема-передачи или соглашением о передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал.

Изменения, внесенные в устав общества в связи с увеличением уставного капитала, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц).

Регистрация осуществляется на основании заявления по форме N Р13001 (приложение N 4 к приказу Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), к которому прилагаются документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами (абзац второй п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО). Заявление подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (абзац первый п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

В связи с тем, что внесение вклада в уставный капитал сопровождается также изменением состава участников общества и размеров их долей, эти изменения подлежат внесению в ЕГРЮЛ на основании заявления по форме N Р14001 (приложение N 6 к приказу Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) (п. 2 ст. 17 Закона о регистрации юридических лиц). Заявителем при этом также является единоличный исполнительный орган общества (пп. "а" п. 1.3 ст. 9 Закона о регистрации юридических лиц).

Указанные заявления и предусмотренные законодательством документы представляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня внесения третьим лицом вклада (абзац второй п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

Сведения о новом участнике подлежат отражению в списке участников общества (смотрите ст. 31.1 Закона об ООО).

Право собственности общества на недвижимое имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал, возникает с момента его государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации прав).

Государственная регистрация права собственности осуществляется на основании заявления, к которому должны быть приложены предусмотренные законодательством документы (смотрите ст.ст. 16-18 Закона о регистрации прав, письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 05.05.2012 N 20ИСХ/03275-СВ/12).

Законодательство не предусматривает определенного срока для обращения за государственной регистрацией права собственности на объект недвижимого имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал, и не ставит возможность регистрации права собственности в зависимость от предварительной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица. Полагаем в связи с этим, что регистрация права собственности может быть осуществлена как до, так и после внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ. Однако следует учитывать, что на практике встречается точка зрения, согласно которой регистрация права собственности возможна лишь после государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ (смотрите, например, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2010 N 07АП-4887/10).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Акимочкин Дмитрий

Ответ прошел контроль качества

26 сентября 2013 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.