Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

В рамках гражданских правоотношений различается договорная и внедоговорная (деликтная) ответственность. Под договорной ответственностью понимается ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, возникшего из договора. Договорная ответственность проявляется, в частности, в наличии у должника обязанности возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (ст. 393 ГК РФ), уплатить неустойку (ст.ст. 330, 394 ГК РФ), проценты за пользование чужими денежными средствами при неисполнении денежного обязательства (ст. 395 ГК РФ). Кроме того, должник в обязательстве может воспользоваться и иными способами защиты гражданских прав, вытекающими из договорных отношений, например, потребовать исполнения обязанности в натуре (ст. 12 ГК РФ). В рамках отношений по договору купли-продажи этот способ реализуется путем предъявления покупателем требования о передаче предварительно оплаченного товара (п. 3 ст. 487 ГК РФ).

Внедоговорная или деликтная ответственность возникает в связи обязательством, возникшим не из договора, а по иным основаниям, предусмотренным законом, в частности, вследствие причинения вреда имуществу юридического лица, вследствие неосновательного приобретения или сбережения имущества за счет другого лица (неосновательного обогащения) (ст.ст. 1064, 1102 ГК РФ, смотрите также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012 N 13АП-5175/12). В случае причинения вреда одним из способов его возмещения, как и в договорных отношениях, является возмещение убытков (ст. 1082 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Как подчеркивает судебная практика, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено при доказанности факта нарушения стороной обязательств по договору, наличия причинной связи между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по договору, документально подтвержденного размера убытков, вины лица, нарушившего обязательство, если в соответствии с законом или договором наличие вины является основанием ответственности за нарушение обязательства (смотрите, например, постановления ФАС Московского округа от 29.04.2013 N Ф05-2090/13, ФАС Восточно-Сибирского округа от 06.04.2009 N А58-1412/2007-Ф02-1176, 1275/2009). Если потерпевший заявляет требование о возмещении вреда, он должен доказать наличие противоправных действий ответчика, факт причинения вреда и его размер, причинно-следственную связь между противоправными действиями ответчика и возникновением вреда, вину причинителя вреда (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2011 N 15АП-12456/11).

Таким образом, в рассматриваемом случае основания возникновения ответственности поставщика, требования, которые вправе заявить покупатель, будут зависеть от того, состояли ли стороны в отношениях по договору поставки (купли-продажи). В частности, если в конкретной ситуации будет сделан вывод о том, что договор поставки между сторонами не заключен, с поставщика невозможно будет взыскать договорную неустойку (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 N 18АП-3186/2009). При отсутствии между сторонами спора договорных отношений одна из сторон вправе предъявить требования, которые могут быть связаны только с внедоговорной ответственностью, например, потребовать от другой стороны уплаты процентов за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств, перечисленных не во исполнение договорного обязательства.

В спорной ситуации окончательный вывод о том, был ли между сторонами в действительности заключен договор поставки (купли-продажи), может сделать только суд исходя из всей совокупности фактических обстоятельств, имеющих отношение к спору.

Отметим, что недостижение сторонами согласия по существенным условиям договора, в том числе и тем, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, влечет признание такого договора незаключенным (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Однако в судебной практике нередко встречаются ситуации, когда стороны, не достигнув соглашения относительно всех существенных условий договора поставки, тем не менее, в отношении отдельных партий товара согласовывали условие о товаре, являющееся существенным для договора купли-продажи (наименование и количество товара - п. 3 ст. 455 ГК РФ), путем подписания приложений к договору, спецификаций, товарных накладных и т.п. При таких обстоятельствах суды зачастую признавали, что, хотя договор поставки сторонами не заключен, между ними сложились договорные отношения, вытекающие из разовых сделок купли-продажи (смотрите, например, постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.07.2012 N Ф02-2873/12, ФАС Северо-Кавказского округа от 12.03.2012 N Ф08-483/12, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 N 15АП-11550/12).

В частности, в постановлении от 18.09.2009 N 18АП-7484/2009 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд указал, что по смыслу п. 1 ст. 432 ГК РФ вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета целесообразно обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность соответствующего условия может повлечь невозможность исполнения договора в будущем. Однако, если договор, предмет которого составляет передача имущества (товара), исполнен либо исполняется и имеются данные, позволяющие определенно установить это имущество (товар), а у сторон не возникает спора относительно переданного по договору, условие о предмете не должно считаться несогласованным, а договор - незаключенным.

Тот же Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 07.04.2008 N 18АП-1487/2008 пришел к выводу о том, что действия сторон, выразившиеся в подписании спецификации (заказ) на поставку продукции, в выдаче и принятии к исполнению счета на оплату товара, следует рассматривать как разовую сделку купли-продажи, в силу совершения которой у ответчика возникло обязательство по передаче товара.

Кроме того, в некоторых случаях даже при неподписании одной из сторон протокола разногласий к договору суды приходят к выводу о том, что все существенные условия договора поставки между сторонами согласованы и договор необходимо признать заключенным (смотрите, например, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011 N 13АП-16442/11 (определением ВАС РФ от 09.06.2012 N ВАС-7191/12 в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано)).

Полагаем, что в рассматриваемой ситуации нельзя исключить вероятность вывода о том, что между сторонами заключен договор поставки или совершена разовая сделка купли-продажи товара, условия которой согласованы в соответствующем приложении к договору. В зависимости от такого вывода следует решать вопрос о возможности применения к поставщику тех или иных мер ответственности.

Необходимо заметить, что нормы ГК РФ о поставке и о купле-продаже (по общему правилу распространяемые и на отношения по договору поставки - п. 5 ст. 454 ГК РФ) не предусматривают специальных последствий безосновательного возврата поставщиком покупателю полученной суммы предоплаты с отказом исполнить обязанность по передаче товара. Из п. 3 ст. 487 ГК РФ, с учетом позиции, занимаемой судебной практикой, можно сделать вывод о том, что, во всяком случае, покупатель не вправе требовать передачи ему неоплаченного товара, независимо от обстоятельств, в связи с которыми товар не был оплачен (решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2007 N А60-6510/07-С1). В ситуациях, схожих с рассматриваемой, суды приходят к выводу о том, что возврат суммы предоплаты поставщиком и ее принятие покупателем означает, что договорные отношения между сторонами фактически прекратились. В таком случае, учитывая, что расторжение договора произошло по обстоятельствам, зависящим от поставщика, покупатель вправе потребовать возмещения убытков, причиненных неисполнением договорного обязательства, на основании ст. 393 ГК РФ (смотрите постановления ФАС Волго-Вятского округа от 07.09.2012 N Ф01-2716/12, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2012 N 17АП-7739/12).

В связи с этим полагаем, что в случае, если конкретные обстоятельства настоящей ситуации позволят прийти к выводу, что между сторонами все же сложились договорные отношения (в частности, из разовых сделок купли-продажи), покупатель вправе потребовать от поставщика возмещения убытков, причиненных расторжением договора по вине поставщика (ст.ст. 15, 393 ГК РФ). При этом он обязан будет доказать факт возникновения убытков, их размер, причинно-следственную связь между действиями поставщика и причинением убытков покупателю. В свою очередь, поставщик не лишен права при наличии соответствующих оснований представить доказательства того, что обязанность передать товар прекратилась в связи с невозможностью исполнения, вызванной обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает (п. 1 ст. 416 ГК РФ, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2011 N 13АП-10677/11). Если в рассматриваемом случае имеются основания для вывода о том, что договорные отношения между сторонами не возникли (сумма предоплаты была перечислена не во исполнение договорного обязательства), покупатель вправе потребовать уплаты процентов на сумму предоплаты, исчисленных по правилам ст. 395 ГК РФ, с момента, когда поставщик узнал или должен был узнать о неосновательности получения денежных средств, до момента фактического возврата этой суммы покупателю.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ерин Павел

Ответ прошел контроль качества

30 сентября 2013 г.