Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Выход участника из общества

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом устав общества должен содержать сведения о порядке выхода участника из общества и последствиях выхода (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

В соответствии с п. 2 ст. 23 Закона об ООО в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. При этом в соответствии с п. 6.1 и пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника его доля переходит к ООО с даты получения обществом заявления о выходе. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости общество должно в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (далее - Инструкция к Плану счетов), для учета долей участников ООО, перешедших к обществу, предназначен счет 81 "Собственные акции (доли)".

Если на момент подачи заявления о выходе участника из общества бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из общества, еще не сформирована и поэтому невозможно определить действительную стоимость его доли, а, следовательно, и полный объем задолженности общества перед вышедшим участником, поскольку она рассчитывается на основании данных указанной бухгалтерской отчетности, то в момент получения заявления участника о выходе из общества на счетах бухгалтерского учета общества отражается кредиторская задолженность перед участником в размере номинальной стоимости доли, перешедшей от участника к обществу:

Дебет 81 Кредит 75

- отражена задолженность ООО перед участником в сумме номинальной стоимости перешедшей к ООО доли.

После определения величины действительной стоимости доли участника на основании данных соответствующей бухгалтерской отчетности в учете организации уточняется сумма задолженности перед ним, при этом на разницу между действительной и номинальной стоимостью доли производится дополнительно бухгалтерская запись:

Дебет 81 Кредит 75

- отражена задолженность общества перед участником в сумме превышения действительной стоимости доли участника над номинальной стоимостью.

В результате этой операции по кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями" будет сформирована общая сумма задолженности общества перед вышедшим участником.*(1)

На дату оплаты участнику стоимости приобретенной у него доли в учете нужно сделать запись:

Дебет 75 Кредит 50 (51)

- отражена оплата стоимости доли бывшему участнику.

Российские организации, от которых или от отношений с которыми налогоплательщик (физическое лицо) получил доходы, указанные в п. 2 ст. 226 НК РФ, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить в бюджет сумму НДФЛ (п. 1 ст. 226 НК РФ).

Согласно п. 2 ст. 226 НК РФ исчисление сумм и уплата доходов производится в отношении всех доходов налогоплательщика, источником выплаты которых признается налоговый агент, за исключением доходов, перечисленных в ст. 214.1, ст. 227, ст. 228 НК РФ.

По мнению Минфина России, организация в отношении таких доходов налогоплательщика является налоговым агентом и обязана исчислить, удержать у него и уплатить сумму НДФЛ с полной суммы выплаченного дохода, а также представить соответствующие сведения в налоговый орган по форме 2-НДФЛ (письма Минфина России от 26.03.2013 N 03-04-05/4-286, от 15.06.2012 N 03-04-06/3-170, от 10.05.2012 N 03-04-05/3-615, от 25.04.2012 N 03-04-05/3-547, от 09.08.2010 N 03-04-06/2-174, от 21.06.2010 N 03-04-06/2-126 и др., УФНС России по г. Москве от 30.09.2010 N 20-14/4/102611).

Датой получения дохода считается день фактической выплаты действительной стоимости доли (пп. 1 п. 1 ст. 223 НК РФ). Налогообложение производится по ставке 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ).

Начисление НДФЛ отражается в учете записью:

Дебет 75 Кредит 68

- удержан НДФЛ при выплате действительной стоимости доли участнику, вышедшему из общества.

Дальнейшие операции с долей, перешедшей обществу в результате выхода участника

Из вышесказанного следует, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. В бухгалтерском учете стоимость выкупленной доли отражается на счете 81 "Собственные акции (доли)".

Закрытие данного счета при реформации баланса законодательством не предусмотрено. Просто так "закрыть" данный счет организация не вправе. Инструкция к Плану счетов не предусматривает корреспонденции счета 81 со счетом 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".

Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества:

- либо распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;

- либо предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенная или не проданная в установленный срок доля в уставном капитале должна быть погашена, и размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

Таким образом, в зависимости от принятого учредителями решения, в дальнейшем у общества существует три варианта действий:

1. Доля распределяется по номиналу

В этом случае в учете делаются записи:

Дебет 75 Кредит 81

- распределена номинальная часть доли выбывшего участника пропорционально доле оставшегося участника.

В случае если задолженность за распределенную в его пользу долю учредитель погашает денежными средствами, в учете делается запись:

Дебет 50 (51) Кредит 75

- внесены денежные средства в оплату долей по номиналу.

В случае если оставшийся участник не производят оплату распределенной в его пользу доли, сумма, отраженная на счете 75, списывается за счет соответствующих источников в дебет счетов 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)", 83 "Добавочный капитал".

Дебет 83 (84) Кредит 75 - распределенная между участниками доля списана за счет источников формирования собственного капитала.

Разница между действительной и номинальной стоимости доли списывается в прочие расходы:

Дебет 91, субсчет "Прочие расходы" Кредит 81

- списана распределенная собственная доля на сумму превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью.

2. Доля реализуется участнику общества либо третьим лицам

Продажа собственных долей ООО может отражаться в учете ООО записью по дебету счета 75 и кредиту счета 81. При этом разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи включается в состав прочих доходов или расходов в корреспонденции со счетом 81.

В бухгалтерском учете при продаже долей делают проводки:

Дебет 75 Кредит 81

- отражена стоимость продажи собственных долей ООО;

Дебет 50 (51) Кредит 75

- получены денежные средства в оплату долей;

Дебет 91, субсчет "Прочие расходы" Кредит 81

- отражена разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи;

или:

Дебет 81 Кредит 91, субсчет "Прочие доходы"

- отражена разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи.

Отметим, что, по мнению некоторых авторов, учитывать реализацию собственных долей общества следует в порядке, аналогичном применяемому при продаже активов организации. В таком случае задолженность покупателя долей включается в прочие доходы записью по кредиту счета 91, субсчет "Прочие доходы", в корреспонденции со счетом 75. При этом затраты организации на выкуп собственных долей, отраженные на счете 81, списываются в дебет счета 91, субсчет "Прочие расходы" (п. 7 ПБУ 9/99 "Доходы организации", п. 11 ПБУ 10/99 "Расходы организации"). На наш взгляд, такой вариант не совсем корректен, поскольку выкупленные собственные доли ООО не учитываются в составе активов.

Обращаем внимание, что при распределении или реализации доли размер уставного капитала общества не изменяется, поэтому записи в учете в корреспонденции со счетом 80 "Уставный капитал" не производятся.

3. Доля погашается за счет уменьшения величины уставного капитала*(2):

В учете делаются записи:

Дебет 80 Кредит 81

- погашена не распределенная или не проданная в установленный срок собственная доля на величину номинальной стоимости этой доли.

Возникающая при этом на счете 81 разница между фактическими затратами на выплату действительной стоимости доли и ее номинальной стоимостью относится на счет 91 "Прочие доходы и расходы":

Дебет 91, субсчет "Прочие расходы" Кредит 81

- погашена не распределенная или не проданная в установленный срок собственная доля на сумму превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью.

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:

- Энциклопедия решений. Учет собственных долей ООО, выкупленных у участников;

- Энциклопедия решений. Учет уменьшения уставного капитала.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

профессиональный бухгалтер Лазукова Екатерина

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

профессиональный бухгалтер Мягкова Светлана

14 января 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

*(1) Вместо счета 75 "Расчеты с учредителями", на наш взгляд, более корректно использовать счет 76, субсчет "Расчеты с прежними участниками общества", поскольку из Закона об ООО следует, что с даты передачи обществу заявления о выходе из общества участник перестает являться учредителем данного общества (выбывает из состава учредителей). Однако и использование счета 75 "Расчеты с учредителями" ошибкой не является.

*(2) Согласно Инструкции к Плану счетов в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала записи по счету 80 "Уставный капитал" производятся лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.