Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

В первую очередь отметим, что круг лиц, имеющих право выступать заявителями при государственной регистрации юридических лиц и внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) определен п.п. 1.3 и 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). Эти нормы не указывают на то, что заявителем при внесении изменений в сведения о залоге доли в уставном капитале, содержащиеся в ЕГРЮЛ, может выступать залогодержатель этой доли. Вместе с тем в соответствии с п. 3 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) запись в ЕГРЮЛ об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее также - общество) погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда. Таким образом, из данной нормы прямо следует, что заявление, являющееся основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении залога доли в уставном капитале общества, подписывается двумя лицами: залогодателем и залогодержателем доли.

Длительное время в правоприменительной практике отсутствовал единый правовой подход к вопросу о лице, которое вправе выступать заявителем при внесении в ЕГРЮЛ записи о погашении залога. В частности, в письме от 15.10.2012 N 03-01-10/4-155 Минфин России указал, что заявителем в этом случае может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, а также иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления лица (пп.пп. "а", "д" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ), не конкретизируя при этом основания возникновения такого полномочия. Отдельные суды связывали право залогодержателя на обращение в регистрирующий орган с заявлением, предусмотренным п. 3 ст. 22 Закона об ООО, с наличием у него предусмотренного федеральным законом полномочия выступать в качестве заявителя при государственной регистрации (решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2011 по делу N А60-13865/2011).

В настоящее время правовая позиция по данному вопросу обозначена в письме ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645. Относительно порядка внесения в ЕГРЮЛ сведений в случае прекращения обременения ранее заложенной доли участника в этом письме разъясняется, что для внесения в ЕГРЮЛ сведения о прекращении обременения ранее заложенной доли участника в регистрирующий орган представляется заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@), подписанное залогодателем и залогодержателем, подписи должны быть удостоверены в нотариальном порядке.

Приложением N 20 к Приказу N ММВ-7-6/25@ предусмотрены Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее - Требования), в том числе требования к оформлению заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р14001) (раздел VII названых Требований).

В соответствии с п. 7.21 Требований лист Р заявления "Сведения о заявителе" заполняется в отношении физического лица, выступающего заявителем. При этом в разделе 1 "Заявителем является" в поле, состоящем из двух знакомест, проставляется соответствующее цифровое значение.

Правило п. 3 ст. 22 Закона об ООО, с учетом разъяснений, приведенных в письме ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645 и положений п.п. 1.3, 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ, позволяет прийти к выводу о том, что от имени залогодержателя доли в уставном капитале ООО заявителем при государственной регистрации выступает лицо, указанное в пп. "д" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ (таковым не может считаться лицо, указанное в пп. "а" этого пункта, поскольку залогодержатель доли в уставном капитале ООО при регистрации залога не является регистрируемым юридическим лицом). Поэтому в разделе 1 листа Р формы N Р14001, заполняемого в отношении залогодержателя, проставляется цифровое значение "03".

Раздел 2 листа Р заполняется в соответствии со сведениями о залогодержателе (банке), имеющимися в ЕГРЮЛ. Раздел 4 "Сведения о заявителе" упомянутого листа заполняется с учётом положений пп. 2.9.1-2.9.3, 2.9.5, 2.9.6 Требований. При этом нельзя не обратить внимание на то, что заявителем может быть только физическое лицо. Ни п. 3 ст. 22 Закона об ООО, ни правила Закона N 129-ФЗ, равно как и Требования, не определяют физическое лицо, которое вправе выступать от имени залогодержателя - юридического лица при подписании заявления по форме N Р14001. Полагаем, что при таких обстоятельствах следует исходить из правила п. 1 ст. 53 ГК РФ, согласно которому юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Так, согласно ст. 11.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности" текущее руководство деятельностью кредитной организации осуществляется ее единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. В силу п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от имени акционерного общества без доверенности действует (в том числе представляет интересы общества, совершает сделки) его единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор).

Подпунктом "л" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что в перечне сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ содержатся фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством РФ, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Поэтому, с нашей точки зрения, от имени залогодержателя - юридического лица заявление по форме N Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе, связанных с погашением записи о залоге доли в уставном капитале, в качестве заявителя подписывает лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа этого юридического лица, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ. Если таким лицом в данной ситуации является председатель правления банка, полномочиями по подписанию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ от имени залогодержателя обладает именно он.

Отметим также, что заявление по форме N Р14001 в рассматриваемом случае подписывается также залогодателем. В связи с этим в отношении залогодателя также заполняется лист Р "Сведения о заявителе".

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ерин Павел

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

26 февраля 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.