Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, ООО) вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом. В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (то есть с момента получения заявления о выходе из общества), если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании п. 8 ст. 23 Закона об ООО действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.*(1) При расчете действительной стоимости доли должен быть учтен и вклад ООО в уставный капитал дочернего общества.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05 сформулирован общий вывод о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (смотрите также постановления ФАС Волго-Вятского округа от 28.05.2008 N А28-3232/2007-141/9(А28-278/2008-9/9), ФАС Восточно-Сибирского округа от 03.03.2009 N А33-9287/07-Ф02-567/09, ФАС Московского округа от 30.03.2009 N КГ-А40/2074-09 и другие).

В судебной практике этот подход распространяется и на иные активы, поскольку, как указывают суды, определение стоимости чистых активов общества по рыночной стоимости имущества соответствует основным началам гражданского законодательства и общеправовому принципу справедливости (постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2012 N 07АП-9731/11, от 04.10.2012 N 07АП-7720/12 и от 23.04.2013 N 07АП-2100/13, постановления ФАС Поволжского округа от 19.09.2013 N Ф06-6869/13, ФАС Центрального округа от 16.04.2013 N Ф10-645/13, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 N 18АП-5222/13).

Полагаем, что аналогичным образом должен решаться вопрос и с финансовыми вложениями общества, в том числе такими, как принадлежащие ему доли в уставных капиталах других хозяйственных обществ. Это находит подтверждение (как косвенное, так и непосредственное) в судебной практике (смотрите, например, постановление ФАС Московского округа от 28.06.2007 N КГ-А40/5810-07, постановление ФАС Центрального округа от 27.03.2013 N Ф10-3754/11 по делу N А54-329/2010, а также постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011 N 04АП-2936/2009, оставленное без изменения постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 04.04.2011 N Ф02-853/11, где прямо указано на то, что размер чистых активов общества напрямую зависит от стоимости активов дочерних обществ). Иными словами, при определении действительной стоимости доли, причитающейся выбывшему из ООО участнику, должна, на наш взгляд, учитываться рыночная стоимость принадлежащих ООО долей в уставных капиталах иных обществ, которая, в свою очередь, зависит от состава активов этих обществ.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, он вправе обратиться с соответствующим требованием в арбитражный суд в порядке, установленном АПК РФ (постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 17.03.2010 N А03-13487/2008, ФАС Дальневосточного округа от 20.11.2006 N Ф03-А16/06-1/2995). В соответствии с п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 обоснованность его доводов должна быть проверена судом на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы, смотрите также постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.08.2011 N Ф04-3883/11. Это касается и тех случаев, когда расхождение между обществом и выбывшим участником в оценке действительной стоимости доли, перешедшей к обществу в связи с выходом участника, связано с различной оценкой этими лицами рыночной стоимости финансовых вложений общества. И если приведенная в вопросе формулировка сама по себе, на наш взгляд, не вполне корректна (к сожалению, судебной практики, связанной с рассмотрением именно таких требований, нам обнаружить не удалось), то в случае ее трансформации в требование об определении действительной стоимости доли с учетом рыночной оценки финансовых вложений общества (напомним, что право истца на изменение основания или предмета иска предусмотрено ч. 1 ст. 49 АПК РФ), такое требование при определенных обстоятельствах может быть удовлетворено судом.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Котыло Игорь

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

5 марта 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Смотрите Вопрос: Каков порядок расчета стоимости чистых активов ООО в связи с выходом участника из общества? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, декабрь 2013 г.).