Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Дополнительно подтверждать полномочия генерального директора в связи со сменой единственного акционера общества не требуется.

Обоснование вывода:

Прежде всего отметим, что в соответствии со ст. 48 ГК РФ к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

Собственником имущества, созданного за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенного и приобретенного обществами в процессе их деятельности, является само общество (ст. 66, п. 3 ст. 213 ГК РФ, п. 3 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). Акционеры общества имеют лишь обязательственные права в отношении общества (абзац второй п. 2 ст. 48 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об АО). Таким образом, акционеры общества не являются собственниками его имущества. Изменение состава акционеров не влечет смены собственника имущества АО, им по-прежнему остается само акционерное общество (смотрите также п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 марта 2004 г. N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации").

С точки зрения гражданского законодательства (ст. 103 ГК РФ, п. 3 ст. 69 Закона об АО), единственным основанием возникновения полномочий руководителя акционерного общества является решение соответствующего органа общества (в рассматриваемом случае - общего собрания акционеров). Досрочное же прекращение полномочий руководителя АО возможно на основании соответствующего решения уполномоченного органа общества, по инициативе самого руководителя, а также по иным основаниям, предусмотренным законом (смотрите, например, ст. 83 ТК РФ). Изменение состава акционеров общества не является основанием для досрочного прекращения полномочий руководителя или изменения их объема. Поэтому при переходе всех акций общества к новому акционеру полномочия руководителя (как и заключенный с ним договор) сохраняются, а дополнительно подтверждать их не требуется.

Документальным подтверждением полномочий генерального директора остается решение уполномоченного органа общества о назначении генерального директора и действовавшая на момент принятия этого решения редакция устава, где указано, что назначение генерального директора отнесено к компетенции соответствующего органа.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Першина Елена

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

31 марта 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.