Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционерное общество (далее - АО) вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) с соблюдением требований, установленных федеральными законами. При этом в акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру (в рассматриваемом случае - физическому лицу), решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Закона об АО). Указанное решение должно, помимо прочих сведений, содержать: наименование, сведения о месте нахождения ООО, создаваемого в результате преобразования; указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (пп.пп. 1 и 6 п. 3 ст. 20 Закона об АО).

Как указано в п. 1 ст. 15 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. В соответствии со ст. 14 Закона о госрегистрации для государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, подается заявление по форме N 12001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

На наш взгляд, то обстоятельство, что физическим лицом был заключен договор аренды с другим юридическим лицом, не является препятствием для регистрации ООО по данному адресу (особенно с учетом того, что он совпадает с местом нахождения реорганизуемого акционерного общества, а единственный акционер АО (впоследствии единственный участник нового ООО) является собственником указанного нежилого помещения)*(1). Кроме того, положения Закона о госрегистрации не наделяют регистрирующий орган полномочиями по проверке достоверности указанных в заявлении сведений и легитимности решений органов управления юридического лица (смотрите, например, постановления: ФАС Поволжского округа от 22.01.2013 N Ф06-10407/12 по делу N А55-14041/2012, Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 N 12АП-10438/12, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2011 N 18АП-3907/11, оставленное без изменения постановлением ФАС Уральского округа от 14.10.2011 N Ф09-6377/11 по делу N А76-10085/2009, Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2013 N 08АП-1781/13).

Также регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов помимо предусмотренных Законом о госрегистрации (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61; далее - Пленум N 61).

Обратите внимание, ст. 14 Закона о госрегистрации, предусматривающая перечень документов, подаваемых для государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, не содержит требования подтвердить каким-либо образом заявленный адрес регистрации. Вместе с тем заявитель вправе приложить к данному комплекту документов свидетельство о праве собственности на соответствующий объект недвижимости, что, на наш взгляд, автоматически снимает возможные вопросы о достоверности адреса регистрации.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Котыло Игорь

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Золотых Максим

16 апреля 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Одним из оснований отказа в государственной регистрации является наличие у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных пп. "в" п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации (смотрите также п. 2 Пленума N 61). Указанным пунктом Пленума N 61 установлен перечень обстоятельств, при наличии которых регистрирующий орган может расценить предоставленные заявителем сведения как недостоверные, однако рассматриваемая нами ситуация к числу таких обстоятельств не отнесена.