Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

1. Вопросы раскрытия и предоставления информации на рынке ценных бумаг регулируются статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ). Согласно п. 1 ст. 30 Закона N 39-ФЗ под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. В силу п. 4 ст. 30 Закона N 39-ФЗ на эмитента возлагается обязанность осуществлять раскрытие информации на рынке ценных бумаг (в форме ежеквартального отчета эмитента, сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента и сообщений о существенных фактах) в случае регистрации проспекта ценных бумаг, а также в случае допуска биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг для такого допуска.

Пункт 2 ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" также предусматривает, что обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, осуществляется в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг (в объеме и порядке, которые установлены Банком России).

Состав, порядок и сроки обязательного раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, в том числе акционерными обществами, регламентированы соответствующим Положением (далее - Положение), утвержденным приказом ФСФР России от 4.10.2011 N 11-46/пз-н. Положение предусматривает обязанность ЗАО раскрывать информацию об аффилированных лицах только в случае публичного размещения ими облигаций или иных ценных бумаг (п. 8.1.1 указанного Положения). Данная обязанность возникает с даты, следующей за датой государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) облигаций или иных ценных бумаг общества, размещаемых путем открытой подписки (публичного размещения), и прекращается одновременно с прекращением обязанности раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах (п.п. 8.1.2, 8.1.3 Положения). Соответственно, если ЗАО публично не размещает облигации или иные ценные бумаги, то раскрывать информацию о своих аффилированных лицах (равно как и другую предусмотренную ст. 30 Закона N 39-ФЗ информацию) в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 92 Закона об АО и Положением, оно не обязано. Этот вывод подтверждает и судебная практика (постановление ФАС Дальневосточного округа от 18.10.2006 N Ф03-А51/06-2/3418).

2. Если же в рассматриваемой ситуации имело место публичное размещение обществом облигаций или иных ценных бумаг, у него возникает обязанность по раскрытию соответствующей информации, в том числе в форме сообщения о существенных фактах. Согласно п. 13 ст. 30 Закона N 39-ФЗ такими фактами признаются сведения, которые в случае их раскрытия могут оказать существенное влияние на стоимость или котировки эмиссионных ценных бумаг эмитента. К числу существенных фактов в данной ситуации будут относиться:

- появление лица, контролирующего эмитента, а также о прекращении оснований такого контроля (пп. 6 п. 14 ст. 30 Закона N 39-ФЗ, пп. 6 п. 6.1.7 Положения);

- приобретение лицом или прекращение у лица права прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал эмитента, если указанное количество голосов составляет 5% либо стало больше или меньше 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 75% или 95% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал эмитента (пп. 25 п. 14 ст. 30 Закона N 39-ФЗ, п. 6.2.25 Положения).

Согласно п. 20 ст. 30 Закона N 39-ФЗ лицо, которое приобрело или утратило право прямого или косвенного распоряжения определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал эмитента, обязано предоставить информацию в соответствии с этой статьей, о получении такого права. Эта обязанность распространяется на случаи, когда количество голосов, приходящихся на приобретенные голосующие акции, составляет 5% либо стало больше или меньше 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 75% или 95% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал эмитента, обязанного осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии с этой статьей.

Повторимся, обязанность по размещению информации, в том числе о существенных фактах, возникает у ЗАО только в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг. Если ЗАО не осуществляло публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг, то у него отсутствует и обязанность по размещению информации о существенных фактах. В этом случае ни само общество, ни акционер не обязаны уведомлять соответствующее Управление ЦБ РФ в какой-либо форме о состоявшемся отчуждении (приобретении) голосующих акций этого эмитента.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Котыло Игорь

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Золотых Максим

5 мая 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.