Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

1. В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, ООО) вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Как видно из Закона об ООО, для наступления последствий, связанных с подачей участником ООО заявления о выходе из общества, не требуется принятия каких-либо решений органами управления общества (общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) или руководителем). Если возможность выхода участника из общества предусмотрена уставом ООО, то для реализации этого права требуется исключительно волеизъявление самого участника. Именно заявление о выходе из общества является в случае выхода участника из общества единственным основанием для перехода доли к обществу (смотрите постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.05.2012 N Ф08-2572/12 по делу N А63-1616/2011). Иными словами, статус участника ООО прекращается у лица с даты получения обществом соответствующего заявления о выходе из общества независимо от каких-либо дополнительных условий (в том числе независимо от факта внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц).

2. Как разъяснено в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Руководствуясь приведенным разъяснением, суды признавали доказанным факт направления участником заявления и факт его получения, исходя из того, что имеется подпись уполномоченного лица, подтверждающая получение заявления о выходе из состава участников общества (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 08.12.2010 N Ф01-4085/2010 по делу N А43-30435/2008, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.03.2010 по делу N А43-21250/2009), и, напротив, указывали на то, что подавшее заявление о выходе из общества лицо сохраняет статус участника, если отсутствуют доказательства получения этого заявления уполномоченным лицом общества (смотрите, например, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 24.06.2008 N А11-12393/2006-К1-4/398). В любом случае суды исходят из того, что заявление о выходе из общества*(1) должно быть адресовано уполномоченному органу общества, а из его содержания должно недвусмысленно следовать наличие воли участника на выход участника из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона об ООО (смотрите постановление ФАС Поволжского округа от 21.04.2010 по делу N А55-14427/2009).

3. С 1 сентября 2013 года вступили в силу положения ст. 165.1 ГК РФ. Согласно этой статье, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. При этом сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как показывает правоприменительная практика, доказательством получения сообщения, направленного по почте, может быть, например, выписка с сайта "Почта России" (решение Арбитражного суда Красноярского края от 14.03.2014 по делу N А33-21772/2013).*(2)

Более того, как разъяснил Пленум ВАС РФ в п. 1 постановления от 30.07.2013 N 61, юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 2 ст. 51 ГК РФ). Соответственно, неполучение корреспонденции, направленной по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, является риском адресата, а значит, направленное по такому адресу участником ООО заявление о выходе из общества не может рассматриваться как ненадлежащий выбор способа уведомления общества (смотрите решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2013 по делу N А56-41938/2013).

Применительно к заданному вопросу сказанное, как нам представляется, означает, что при наличии у участника общества доказательств направления заявления о выходе из общества по указанному в ЕГРЮЛ адресу такое заявление должно считаться полученным обществом (в зависимости от конкретных обстоятельств - с момента фактической доставки, с момента направления отделением связи извещения обществу о поступлении корреспонденции и т.п.), а полномочия участника - прекратившимися.

К сведению:

1. В связи с выходом участника из общества и переходом принадлежавшей ему доли в уставном капитале к обществу последнее обязано известить регистрирующий орган о состоявшемся переходе доли или о состоявшемся переходе доли и ее последующем распределении, продаже или погашении (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).*(3) При неисполнении обществом этой обязанности вышедший из общества участник вправе обратиться в суд с требованием обязать исполнительный орган общества представить в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе, связанных с выходом участника (смотрите постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 N 13АП-4629/14, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 N 17АП-850/14, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2012 N 09АП-17617/12).

2. Напомним, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (абзац второй п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, постановление Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 N 13295/12, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15.07.2013 N Ф08-7478/11 по делу N А53-5948/2011, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2013 N 12АП-10263/13). При нарушении установленных сроков выплаты действительной стоимости доли с ООО могут быть взысканы проценты по ст. 395 ГК РФ (п. 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 8628/09).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Павлова Наталия

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

21 мая 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Энциклопедия решений. Заявление о выходе участника из ООО.

*(2) Отметим, что суды применяют ст. 165.1 ГК РФ в качестве обоснования выводов о доставке корреспонденции адресатам в том случае, когда последние уклоняются от ее получения. Сообщение признается доставленным и в том случае, когда адресат оспаривает подлинность своей подписи на уведомлении о вручении, но не обращался с претензией в соответствующее отделение связи (постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2013 N 17АП-11560/13, Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 N 01АП-455/14).

*(3) Энциклопедия решений. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с исключением или выходом участника из ООО.