Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе с согласия общего собрания участников общества передать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в залог лицу, не являющемуся участником общества, если это не запрещено уставом общества (п. 1 ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)).*(1) В силу п. 2 той же статьи договор залога доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению, без которого считается недействительным. В связи с этим от имени залогодателя - иностранной организации этот договор может быть подписан либо лицом, имеющим право действовать от имени этой организации без доверенности, либо представителем, полномочия которого подтверждены нотариально удостоверенной доверенностью (п. 1 ст. 185.1 ГК РФ).*(2)

Сам же залог подлежит государственной регистрации в порядке, установленном п. 3 ст. 22 Закона об ООО, и возникает с момента такой регистрации. Государственная регистрация залога доли в уставном капитале ООО производится на основании заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества - залогодателем, с указанием вида обременения (залога) доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока. Такое заявление передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, нотариусом, удостоверившим договор залога доли в уставном капитале ООО, в трехдневный срок с момента нотариального удостоверения этого договора (п. 3 ст. 22 Закона об ООО).

В силу п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации) для внесения в ЕГРЮЛ сведений о залоге принадлежащей участнику доли в регистрирующий орган представляется заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@. Требования к оформлению этого заявления содержатся в разделе VII Приложения N 20 к упомянутому Приказу. Помимо титульного листа и листа Р формы N Р14001, содержащего сведения о заявителе (заполняемых во всех случаях), при внесении указанных сведений в ЕГРЮЛ заполняется и лист В, в том числе когда залогодателем выступает иностранное юридическое лицо (смотрите также пп. 7.7.5 упомянутых Требований). Заявление удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). Заявителем могут выступать лица, перечисленные в п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации. Физическое лицо, уполномоченное доверенностью, при определенных условиях может выступить заявителем, однако это касается только тех случаев, когда в единый государственный реестр юридических лиц вносятся изменения, связанные с переходом доли или части доли в уставном капитале общества (п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Таким образом, в приведенной ситуации заявителем может быть исключительно руководитель либо иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени иностранной компании (залогодателя).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Котыло Игорь

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

10 июля 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Такой залог может быть установлен и в обеспечение обязательства третьего лица (п. 1 ст. 335 ГК РФ), включая и само общество.

*(2) В соответствии со ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I при удостоверении сделок осуществляется проверка дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, обратившихся за совершением нотариального действия. По указанной причине нотариусу должны быть представлены документы, в том числе подтверждающие полномочия руководителя иностранной компании.