Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Гражданско-правовые аспекты

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

В силу п.п. 1, 2 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), общество может быть добровольно реорганизовано (в том числе в форме разделения) в порядке, предусмотренном этим законом.

Согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ, п. 1. ст. 54 Закона N 14-ФЗ при разделении юридического лица (в частности ООО) происходит его прекращение, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса принимает общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения (п. 2 ст. 54 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 3 ст. 51 Закона N 14-ФЗ при реорганизации в форме разделения юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Бухгалтерский учет

Обращаем внимание, что при реорганизации компании обязательно проведение инвентаризации имущества и обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 N 34н).

Особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридического лица определены ст. 16 Закона N 402-ФЗ.

Кроме того, следует учитывать Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания), которыми установлены правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении в соответствии с гражданским законодательством РФ реорганизации организаций (кроме кредитных организаций и государственных (муниципальных) учреждений), являющихся юридическими лицами по законодательству РФ.*(1)

Последним отчетным годом для реорганизуемого юридического лица (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация последнего из возникших юридических лиц, до даты такой государственной регистрации.

В этом случае реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю (заключительную) бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц. При этом последняя (заключительная) бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (части 1, 3, 4 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, п. 9 Методических указаний).

Исходя из положений Закона N 402-ФЗ при реорганизации юридического лица (в частности в форме разделения) в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации последнего из возникших в результате разделения юридических лиц могут иметь место факты хозяйственной жизни. В свою очередь, к фактам хозяйственной жизни согласно части 8 ст. 3 Закона N 402-ФЗ относятся сделки, события, операции, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств.

Таким образом, применительно к Вашей ситуации, с момента утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации возникших в результате разделения новых юридических лиц, реорганизуемая организация (ООО) может вести торговую деятельность, расходовать денежные средства с расчетного счета и в обычном порядке формировать в бухгалтерском учете информацию о произведенных операциях.

Заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемой организации составляется в соответствии с ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации", Приказом Минфина РФ от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей (п. 9 Методических указаний).

Также в п. 10 Методических рекомендаций указано, что в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность. При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности могут не соответствовать данным разделительного баланса.

Возникающие в вышеуказанный период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к разделительному балансу.

Отметим, что при реорганизации в форме разделения сама передача имущества и обязательств по разделительному балансу от одной организации к другой организации в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача и бухгалтерскими записями не отражается (п. 11 Методических указаний).

В п. 26 раздела VI Методических указаний "Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме разделения" также отмечено, что при реорганизации организации в форме разделения для составления разделительного баланса, содержащего положения о правопреемстве имущества и обязательств реорганизуемой организации на основании решения учредителей, производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. При этом никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

На день, предшествующий внесению в Реестр записи о возникших организациях организацией, прекращающей свою деятельность, выполняются учетные записи по закрытию последнего отчетного года по счетам учета продаж, учета прочих доходов и расходов в разрезе составляющих финансовый результат с формированием нераспределенной прибыли (непокрытого убытка) для составления заключительной бухгалтерской отчетности с разделением соответствующих числовых показателей в разрезе возникших организаций согласно разделительному балансу (п. 27 Методических указаний).

Все расходы по текущей деятельности реорганизуемого общества, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до внесения в ЕГРЮЛ записи о новых организациях, отражаются в общем порядке (п.п. 28 и 29 Методических указаний).

В силу п. 30 Методических указаний на основе разделительного баланса и заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованной в форме разделения организации с учетом отраженных операций, указанных в п. 29 Методических указаний, составляется вступительная бухгалтерская отчетность каждой новой организации на дату государственной регистрации.

Согласно п. 47 Методических указаний в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности организации, прекратившей свое существование, может быть раскрыта информация о проведенной реорганизации и прекращении ее деятельности с указанием:

- основания для проведения реорганизации;

- документов передачи имущества и обязательств правопреемнику;

- документов, подтверждающих закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемой организацией;

- сведений о снятии с учета реорганизуемой организации налоговыми органами, территориальными органами Пенсионного фонда Российской Федерации, региональными отделениями Фонда социального страхования Российской Федерации, территориальными органами Государственного комитета Российской Федерации по статистике и др.

В случае если в промежуток времени между датами передачи имущества и обязательств реорганизуемой в форме разделения организации на основе разделительного баланса и внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях составляется промежуточная отчетность, в ней раскрывается следующая информация:

- основание проведения реорганизации;

- сведения об организациях, участвующих в реорганизации, и правопреемниках;

- дата составления разделительного баланса;

- изменения в составе и стоимости имущества и обязательств начиная с даты составления разделительного баланса, а также события, вызвавшие соответствующие изменения в активах и обязательствах;

- расходы, связанные с реорганизацией;

- порядок формирования уставного капитала возникших организаций;

- несоответствие (уточнение) данных разделительного баланса числовым показателям заключительной бухгалтерской отчетности;

- несоответствие данных заключительной бухгалтерской отчетности числовым показателям вступительного бухгалтерского баланса;

- невыполненные условия и прочие события, связанные с признанной реорганизацией и др. (п. 46 Методических указаний).

Таким образом, в рассматриваемой ситуации заключительная бухгалтерская отчетность ООО должна быть составлена с учетом всех изменений, произошедших в результате осуществления обществом хозяйственной деятельности в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации последнего из 2-х возникших юридических лиц. Возникшие в вышеуказанный период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрыть в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности.

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:

- Энциклопедия решений. Формирование заключительной бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц;

- Энциклопедия решений. Формирование разделительного баланса;

- Энциклопедия решений. Формирование первой (вступительной) отчетности при реорганизации юридических лиц;

- Энциклопедия решений. Закрытие счетов бухгалтерского учета при реорганизации юридических лиц.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

аудитор Овчинникова Светлана

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Королева Елена

30 июня 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) В силу ч. 1 ст. 30 Закона N 402-ФЗ данный документ может применяться до разработки и утверждения соответствующего федерального стандарта.