Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Прежде всего отметим, что в соответствии с договором поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором (ст. 506, п. 1 ст. 516 ГК РФ).

Из данных норм следует, что каждая из сторон такого договора несет обязанность в пользу другой стороны и, следовательно, считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать (п. 2 ст. 308 ГК РФ). Иными словами, каждая из сторон приобретает по договору поставки как права, так и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в частности, из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

Согласно ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе в результате универсального правопреемства в правах кредитора. Аналогичным образом могут перейти на другое лицо и обязанности должника (п. 1 ст. 392.2 ГК РФ).

Одним из случаев универсального правопреемства является реорганизация юридического лица (п. 1 ст. 129 ГК РФ). В свою очередь, одной из форм реорганизации является слияние (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Пунктом 1 ст. 58 ГК РФ установлено, что при слиянии нескольких юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

Следовательно, если юридическое лицо, являющееся покупателем по договору поставки, реорганизовано в форме слияния, его права и обязанности по такому договору переходят к вновь созданному в результате слияния юридическому лицу. Поэтому в рассматриваемом случае поставщик не просто вправе, а обязан, исполняя условия заключенного договора, осуществить поставку товара этому юридическому лицу.

Отметим, что законодательство не требует в рассматриваемой ситуации вновь заключать (перезаключать) договор с правопреемником реорганизованного общества. Правопреемство по договору возникает в момент государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

В свою очередь, юридическое лицо, образованное в результате слияния, обязано оплатить поставленный товар в сроки и способом, которые предусмотрены договором поставки. При этом оплату оно может произвести как с самостоятельно открытого им счета, так и со счета, ранее открытого юридическим лицом, изначально заключившим договор поставки, и не закрытого до завершения реорганизации.

Ведь, как уже отмечалось выше, при реорганизации юридического лица в форме слияния, все его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу, включая права и обязанности по договору банковского счета (смотрите, например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 14.01.2010 по делу N А56-12678/2002). Последнее вправе требовать от банка принятия и зачисления поступающих на соответствующий расчетный счет денежных средств, выполнения распоряжений о перечислении или выдаче соответствующих сумм со счета и прочее (п. 1 ст. 845 ГК РФ). А поскольку в связи с реорганизацией договор банковского счета не прекращается, основания для закрытия расчетного счета в связи с такой реорганизацией также отсутствуют (п. 8.1 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов", п. 4 ст. 859 ГК РФ).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

9 октября 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.