Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В данном случае договор поставки подлежит согласованию как сделка с заинтересованностью.

Обоснование вывода:
В соответствии с п. 1 ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.
Пунктом 3 ст. 1015 ГК РФ закреплено императивное правило, согласно которому доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом. Выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом является лицо, в интересах которого осуществляется управление (п. 1 ст. 1012 ГК РФ). В рассматриваемой ситуации таким лицом является единственный участник общества. При этом передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему, т.е. изменения собственника доли не происходит (п. 1 ст. 1012 ГК РФ, постановления ФАС Северо-Западного округа от 31.10.2012 N Ф07-3952/12 по делу N А56-57687/2011, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 N 07АП-9594/14, Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2008 N 09АП-451/2008).
Согласно п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) одобрения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров требуют сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20% и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20% и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
В данном случае одно и то же лицо является членом совета директоров в акционерном обществе и владеет более чем 20% в уставном капитале ООО, являющегося стороной сделки. Тот факт, что 100% доля в уставном капитале ООО передана им в доверительное управление, правового значения в рассматриваемой ситуации не имеет. В связи с этим указанная сделка будет являться для акционерного общества сделкой с заинтересованностью (постановление ФАС Центрального округа от 31.05.2013 N Ф10-1273/13 по делу N А48-2006/2012) и подлежит согласованию в установленном порядке.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

28 ноября 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.