Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Акт сверки, подписанный главным бухгалтером организации, может свидетельствовать о признании этой организацией долга только в случае наличия у главного бухгалтера полномочий на совершение действий по признанию долга, подтвержденных доверенностью или явствующих из обстановки, в которой действовал главный бухгалтер, подписывая акт сверки, либо в случаях, когда соответствующие действия главного бухгалтера входили в круг его служебных (трудовых) обязанностей. В иных случаях подписание акта сверки главным бухгалтером не создает юридических последствий для организации.

Обоснование вывода:
Действительно, подписание акта сверки рассматривается в судебной практике как свидетельство признания долга должником (п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12 ноября 2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2001 г. N 18).
Признание долга не является сделкой, однако как действие, вызывающее правовые последствия для должника (в частности, перерыв срока исковой давности - ст. 203 ГК РФ) независимо от того, направлена ли его воля на соответствующие последствия (юридический поступок), оно, как и сделка, может быть совершено только самим должником либо лицом, действующим от имени должника.
Напомним, что в силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Лицом, которое вправе действовать от имени юридического лица без доверенности, по общему правилу является единоличный исполнительный орган юридического лица. Все остальные лица, включая главного бухгалтера, могут действовать от имени общества только при наличии соответствующего полномочия, основанного на доверенности либо явствующего из обстановки, в которой действуют эти лица (п. 1 ст. 182 ГК РФ).
Кроме того, действия работников представляемого могут свидетельствовать о признании долга в случае, когда такие действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей (п. 21 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18). При этом трудовые обязанности устанавливаются на основании трудового договора, коллективного договора, локальных нормативных актов (ст.ст. 8, 40, 57 ТК РФ). Следовательно, при решении вопроса о том, может ли свидетельствовать о признании долга акт сверки, подписанный главным бухгалтером, следует исходить также из содержания трудового договора, заключенного с главным бухгалтером, должностной инструкции и т.п. документов (смотрите, к примеру, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2013 г. N 04АП-3724/13, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2012 г. N 15АП-2424/12). При наличии доказательств того, что полномочия главного бухгалтера по подписанию акта сверки входили в круг его должностных обязанностей, подписанный главным бухгалтером акт сверки рассматривается как документ, свидетельствующий о признании долга, и в отсутствие доверенности (смотрите, например, постановления ФАС Уральского округа от 23.11.2010 N Ф09-9001/10-С3 (определением ВАС РФ от 25.03.2011 N ВАС-3091/11 в передаче этого постановления в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано), ФАС Северо-Кавказского округа от 26.05.2004 N Ф08-2002/04).
Таким образом, подписание акта сверки главным бухгалтером организации-должника может свидетельствовать о признании долга и тем самым прерывать течение срока исковой давности при наличии одного из следующих условий (смотрите также п. 21 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18):
- соответствующее действие было основано на доверенности;
- соответствующее действие входило в круг служебных (трудовых) обязанностей главного бухгалтера;
- полномочие на совершение такого действия явствовало из обстановки, в которой действует главный бухгалтер.
В отсутствие таких обстоятельств подписание акта сверки только главным бухгалтером не создает юридических последствий для организации. Подтверждается сказанное и судебной практикой (смотрите, например, постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 30 апреля 2014 г. N Ф08-2219/14 по делу N А15-1776/2013, ФАС Северо-Кавказского округа от 17 сентября 2010 г. по делу N А32-15192/2008, от 6 марта 2008 г. N Ф08-451/08, от 10 июля 2007 г. N Ф08-4091/07, ФАС Уральского округа от 22 августа 2007 г. N Ф09-6030/07-С4, от 16 апреля 2007 г. N Ф09-2651/07-С5, ФАС Центрального округа от 13 июня 2006 г. N А14-7505/05/66/20Б).
Что касается обстоятельств, свидетельствующих о том, что полномочия главного бухгалтера на признание долга посредством подписания акта сверки явствовали из обстановки, то выводы о наличии таких обстоятельств делаются судами с учетом исследования доказательств, собранных по делу, и оценки представленных сторонами доводов и возражений (смотрите, например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2014 г. N Ф05-11753/14 по делу N А40-3640/2014, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 декабря 2013 г. N Ф06-702/13 по делу N А65-42/2013, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 октября 2013 г. N Ф06-8877/13 по делу N А55-33837/2012, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2013 г. N Ф07-1657/13 по делу N А56-2033/2012, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 мая 2012 г. N Ф08-2271/12 по делу N А15-1742/2011).
Иными словами, наличие подобных обстоятельств в конкретном случае является вопросом факта, а не права.
Следует отметить, что иногда суды приходили к выводу о том, что полномочия главного бухгалтера на подписание акта сверки, а стало быть, и на признание долга вытекают из самих положений законодательства о бухгалтерском учете, поскольку последние предполагают обязанность главных бухгалтеров осуществлять контроль за движением имущества и выполнением обязательств (смотрите, например, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2014 г. N 01АП-729/14, постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 июня 2004 г. N А39-3212/2003-180/16).
Однако в других судебных актах можно обнаружить подход, согласно которому полномочия главного бухгалтера по проведению инвентаризации имущества и обязательств, проведению сверки расчетов с контрагентами, на подписание приходных и расходных документов хозяйственной деятельности общества сами по себе не предоставляют главному бухгалтеру право на совершение действий по признанию долга от имени организации (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2012 г. N 15АП-9837/12). Последний из приведенных подходов представляется верным, поскольку законодательство о бухгалтерском учете не регулирует отношения в сфере гражданского оборота, а полномочия на совершение юридически значимых действий, как уже отмечено, должны быть либо прямо выражены в доверенности, либо явствовать из обстановки. При этом обстоятельство, свидетельствующее о явствовании полномочий из обстановки, не может непосредственно вытекать из положений закона, а связано с событиями и действиями, имевшими место в действительности.
Более того, в некоторых случаях суды приходят к выводу о том, что полномочия на признание долга путем подписания акта сверки по общему правилу не могут явствовать из обстановки, поскольку обстановка, в которой действует главный бухгалтер, подписывая те или иные документы, хоть и допускает, но не предполагает присутствие лиц, для которых важен факт наделения главного бухгалтера соответствующими полномочиями, а потому существенно отличается от обстановки, в которой действуют предусмотренные ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представители (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.) (смотрите, например, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2012 г. N 15АП-2424/12).
Таким образом, при решении вопроса о том, может ли свидетельствовать о признании долга акт сверки, подписанный главным бухгалтером, следует исходить из конкретных обстоятельств, при которых такой акт сверки совершался. Кроме того, учитывая неоднородность судебной практики, решение поставленного вопроса будет в значительной степени зависеть от усмотрения суда.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чернова Анастасия

Ответ прошел контроль качества

19 января 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.