Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) акционерное общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Пунктом 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) предусмотрено, что реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.
Таким образом, с момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью (далее также - ООО, общество), созданного в результате реорганизации закрытого акционерного общества (далее также - ЗАО) в форме преобразования, упомянутое акционерное общество прекратило свою деятельность. Правовое положение возникшего в результате реорганизации ООО, права и обязанности его участников определяются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а не Закона об АО (п. 1 ст. 1 Закона об ООО). Поэтому требования к порядку созыва и проведения общего собрания акционеров, предусмотренные Законом об АО, не распространяются на общество с ограниченной ответственностью независимо от того, по итогам какого периода органами и должностными лицами общества принимаются соответствующие решения или совершаются какие-либо действия.
В соответствии со ст. 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
К компетенции общего собрания участников ООО относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества (пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Таким образом, закон связывает необходимость проведения очередного общего собрания участников ООО с утверждением годовых результатов деятельности общества по итогам финансового года. По смыслу пп. 6 п. 2 ст. 33, ст. 34, п. 3 ст. 36, п. 3 ст. 47 Закона об ООО годовые результаты деятельности общества находят отражение в годовом отчете и годовом бухгалтерском балансе. В свою очередь, бухгалтерский баланс является составной частью годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, составляемой по итогам отчетного года (ч. 1 ст. 14, ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон N 402-ФЗ). Частями 2 и 3 ст. 15 Закона N 402-ФЗ определено, что первым отчетным годом является период с даты государственной регистрации экономического субъекта по 31 декабря того же календарного года включительно, если иное не предусмотрено этим федеральным законом и (или) федеральными стандартами. В случае, если государственная регистрация экономического субъекта, за исключением кредитной организации, произведена после 30 сентября, первым отчетным годом является, если иное не установлено экономическим субъектом, период с даты государственной регистрации по 31 декабря календарного года, следующего за годом его государственной регистрации, включительно.
При этом ст. 16 Закона N 402-ФЗ устанавливает специальные правила определения отчетного года при реорганизации юридического лица. В соответствии с ч. 5 этой статьи первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации юридического лица, за исключением организаций государственного сектора, является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами. Соответствующие стандарты на сегодняшний день еще не приняты, между тем из п. 36 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н*(1)) буквально следует, что для реорганизованной организации первым отчетным годом считается период со дня ее государственной регистрации по 31 декабря включительно. Также п. 49 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н) предусматривает, что организации, возникшие в результате реорганизации, за отчетный период, начиная с даты их государственной регистрации, составляют и представляют промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчетность в установленном законодательством порядке.
Отсюда, на наш взгляд, следует, что очередное общее собрание участников ООО, созданных в результате преобразования ЗАО в январе-феврале 2015 года, должно быть проведено в 2016 году в срок, установленный уставом этих обществ в соответствии со ст. 34 Закона об ООО. На этом собрании должны быть утверждены годовые результаты деятельности обществ в 2015 году (годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс).
Обращаем Ваше внимание на то, что утверждению подлежит отчетность именно ООО и именно за период, прошедший с даты их государственной регистрации до 31 декабря 2015 года. Отчетность реорганизованных ЗАО обществами с ограниченной ответственностью не утверждается, так как реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации возникшего юридического лица (дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица) (ч. 3 ст. 16 Закона N 402-ФЗ). Иными словами, в рассматриваемой ситуации заключительная бухгалтерская отчетность должна была быть составлена всеми ЗАО по состоянию на конец января - начало февраля 2015 года. Правопреемники реорганизованных юридических лиц утверждать эту отчетность не должны.
Вместе с тем необходимо помнить, что в силу положений ч.ч. 6 и 7 ст. 16 Закона N 402-ФЗ первая бухгалтерская отчетность обществ, созданных в результате преобразования, составляется на основе передаточного акта и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта реорганизуемых юридических лиц до даты государственной регистрации лиц, возникших в процессе реорганизации. То есть первая бухгалтерская отчетность и последующая бухгалтерская отчетность ООО составляется уже с учетом показателей, имевших место до реорганизации ЗАО. На это указывают также и положения п. 5 ст. 58 ГК РФ, согласно которым при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников) и только тех из них, изменение которых вызвано реорганизацией.
На основании вышеизложенного, а также с учетом положений ст. 28, пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО первое годовое общее собрание участников ООО вправе принять решение о распределении между участниками общества чистой прибыли, в том числе образовавшейся за период деятельности ЗАО. Это право может быть реализовано при отсутствии ограничений на распределение прибыли, установленных ст. 29 Закона об ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

10 февраля 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Это Положение, в силу ч. 1 ст. 30 Закона N 402-ФЗ, применяется до утверждения органами государственного регулирования бухгалтерского учета федеральных и отраслевых стандартов.