Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

При слиянии общества с другим юридическим лицом его права и обязанности, вытекающие из договора строительного подряда (включая право на предъявление подрядчику требований, связанных с ненадлежащим качеством работ), переходят к вновь созданному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства.

Обоснование вывода:

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ слияние является одной из форм реорганизации юридического лица. Согласно п. 1 ст. 52 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ). В передаточном акте указываются положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Правопреемство при реорганизации юридического лица является универсальным (п. 1 ст. 129 ГК РФ). Оно охватывает не только права и обязательства, зафиксированные в передаточном акте (п. 1 ст. 58, п. 1 ст. 59 ГК РФ), но вообще все права и обязанности реорганизуемого лица, включая и те, которые не признаются и (или) оспариваются сторонами, которые на момент реорганизации не выявлены либо в силу иных причин не были указаны в передаточном акте. Сказанное подтверждается и судебной практикой (смотрите, например, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2011 г. N 06АП-3255/11; Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2011 г. N 15АП-5766/11; ФАС Волго-Вятского округа от 25 августа 2008 г. по делу N А79-16266/2005/1; ФАС Северо-Кавказского округа от 26.03.2008 N Ф08-1363/08 и другие).

Поэтому вытекающие из договора строительного подряда права заказчика (в том числе и право на предъявление требований, связанных с ненадлежащим качеством результата работ), в случае его реорганизации, переходят к вновь возникшему юридическому лицу (смотрите также решения Арбитражного суда Пензенской области от 11 октября 2010 г. N А49-6177/2010 и от 25 октября 2010 г. N А49-5934/2010).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Березникова Юлия

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей