Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Решение об отмене добровольной ликвидации общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью должно быть принято единогласно.

Обоснование вывода:
Юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе и в добровольном порядке, по решению его учредителей (участников) (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) ликвидация общества с ограниченной ответственностью осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований этого закона и устава общества. Решение общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации принимается единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33, абзац второй п. 8 ст. 37, п. 2 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
При том, что ни Гражданский кодекс РФ, ни Закон N 14-ФЗ не регулируют вопрос отмены решения о добровольной ликвидации общества, такая отмена указанными нормативными правовыми актами не запрещена. Напомним, что юридические лица наделены правом осуществлять принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению (п. 1 ст. 9 ГК РФ), а ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (п. 9 ст. 63 ГК РФ).
Иначе говоря, до момента внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц участники ООО вправе отменить принятое решение о ликвидации общества, тем более что закон этого не запрещает (см. также абзац четвертый п. 3.1 письма ФНС России от 27.05.2005 N ЧД-6-09/439 "О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц").
При отмене решения о ликвидации общества в налоговый орган предоставляется уведомление, составленное по форме N P15001 (утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@), в котором в качестве основания для подачи указывается принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица. К уведомлению прилагается соответствующее решение.
В постановлении ФАС Северо-Западного округа от 29.03.2012 N Ф07-1908/12 указано, что к вопросам о ликвидации общества относятся как вопросы о начале (продлении) процедуры ликвидации, так и вопросы о прекращении ликвидации, а решение об отмене ликвидации должно приниматься с соблюдением порядка, установленного законом для принятия решения о ликвидации общества. Несмотря на то что в данном постановлении речь идет об ином виде юридического лица - об акционерном обществе и приведены нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", тем не менее, на наш взгляд, логика данного суждения может быть использована и в отношении общества с ограниченной ответственностью.
Таким образом, решение об отмене добровольной ликвидации общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью должно быть принято единогласно.

Рекомендуем Вам дополнительно ознакомиться со следующим материалом:
- Энциклопедия решений. Добровольная ликвидация юридического лица.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

5 марта 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.