Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Прежде всего отметим, что согласно нормам п. 2 ст. 308 ГК РФ, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.
Договор поставки, как разновидность договора купли-продажи, является двусторонне обязывающим, поскольку по его условиям поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования их в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется оплатить эти товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором (ст. 506, п. 1 ст. 516 ГК РФ). Иными словами, и у покупателя, и у продавца по такому договору возникают как права, так и обязанности.
В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В свою очередь, долг, возникший из обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности (в том числе и из договора), может быть переведен на другое лицо по соглашению между первоначальным должником и новым должником, совершенному с согласия кредитора, или по соглашению кредитора с новым должником (п.п. 1 и 2 ст. 391 ГК РФ).
Поскольку в рассматриваемом случае товар, предусмотренный договором, покупателю передан не был, продавец остается обязанным передать этот товар, то есть является должником покупателя. Одновременно продавец сохраняет и статус кредитора по отношению к покупателю в части требования об оплате оставшихся 20% стоимости товара.
Следовательно, для полной замены стороны в договоре поставки, указанном в вопросе, необходимо произвести как уступку права требования, так и перевод долга (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).
Из вышеприведенных норм видно, что и уступка права требования, и перевод долга осуществляются путем заключения двусторонних сделок (договоров) (ст. 154 ГК РФ). Право заключать сделки предоставлено в том числе и юридическим лицам (п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 49, ст. 153 ГК РФ). При этом юридическое лицо сохраняет такое право до тех пор, пока сохраняется его правоспособность.
В соответствии же с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении, а такая запись может быть внесена только при завершении процедуры ликвидации (п. 9 ст. 63 ГК РФ). На возможность ликвидируемого юридического лица заключать сделки указывает и судебная практика (смотрите, например, постановление Президиума ВАС РФ от 08.11.2005 N 14806/04).
Таким образом, в рассматриваемой ситуации организация вправе заключить с другим лицом сделку по уступке права требования о передаче товара по договору поставки и при наличии согласия кредитора соглашение по переводу долга о выплате оставшихся 20% стоимости указанного товара.
При этом необходимо помнить, что такие сделки от имени юридического лица могут заключаться только ликвидатором, поскольку согласно п.п. 2 и 3 ст. 62 ГК РФ с момента его назначения к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

12 марта 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.