Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Участник ООО вправе передать в доверительное управление часть принадлежащей ему доли в уставном капитале этого ООО. С этой целью он заключает договор доверительного управления таким имуществом, в котором, помимо иных сведений, должен быть указан размер передаваемой в доверительное управление части доли. Договор может быть заключен на любой срок, не превышающий пяти лет. Специальных требований к договору доверительного управления долей или частью доли в уставном капитале ООО законодательство не предъявляет, поэтому указанный договор заключается в обычном порядке и должен соответствовать общим требованиям ГК РФ к данному виду договора.

Обоснование вывода:
В соответствии с п. 1 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Пунктом 2 ст. 1012 ГК РФ предусмотрено, что, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом.
Согласно п. 1 ст. 1013 ГК РФ объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.
По смыслу п. 1 ст. 66, п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст.ст. 8, 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее также - общество, ООО) представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества. Применительно к категориям объектов гражданских прав, упомянутых в ст. 128 ГК РФ, доля в уставном капитале ООО относится к понятию "иное имущество" (смотрите также постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 N 7454/12).
Следовательно, доля в уставном капитале общества может быть предметом договора доверительного управления имуществом (смотрите также постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2009 N 06АП-975/2009).
Ни ГК РФ, ни Закон об ООО не указывают, что доля в уставном капитале обладает свойством неделимости. Более того, п. 1 ст. 8 и ряд иных положений Закона об ООО предусматривают право участника общества совершить сделку по отчуждению части принадлежащей ему доли или по передаче такой части в залог. Полагаем, что распоряжение частью доли в уставном капитале иным образом, в том числе путем передачи ее в доверительное управление, также не противоречит закону. По смыслу приведенных выше норм ГК РФ и Закона об ООО осуществление правомочий участника общества возможно независимо от размера доли в уставном капитале. Следовательно, с нашей точки зрения, не противоречит закону доверительное управление этим видом имущества, предполагающее совершение доверительным управляющим юридических и фактических действий в интересах выгодоприобретателя в отношении только части доли в уставном капитале, принадлежащей выгодоприобретателю.
Поэтому, на наш взгляд, участник ООО вправе передать в доверительное управление часть своей доли в уставном капитале. С этой целью участник общества заключает договор доверительного управления, отвечающий требованиям к этому виду договора, предусмотренным ст.ст. 1016, 1017 ГК РФ. В частности, в договоре должен быть указан размер части доли, передаваемой в доверительное управление. Каких-либо специальных требований к условиям такого договора, сроку его действия, порядку заключения законодательство не предъявляет. Договор доверительного управления частью доли в уставном капитале может быть заключен на любой срок, не превышающий пяти лет (п. 2 ст. 1016 ГК РФ).
Правомерность передачи в доверительное управление части доли в уставном капитале ООО косвенно следует и из содержания решения ФНС России от 23.01.2015 N 37-p.
При проведении общего собрания участников доверительный управляющий вправе выступать в качестве представителя участника ООО в отношении части доли, переданной в доверительное управление, поскольку закон такую возможность не ограничивает. Полномочия доверительного управляющего по управлению частью доли в уставном капитале ООО, включая право на участие в общем собрании, будут подтверждаться договором доверительного управления (п. 2 ст. 37 Закона об ООО, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2010 N 20АП-4437/10).
Отметим, что формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, и требования к их оформлению (далее - Требования), утвержденные приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, не содержат прямого указания на то, в каком порядке должна заполняться форма соответствующего заявления при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о передаче в доверительное управление части доли в уставном капитале ООО, принадлежащей физическому лицу. Из пп. 7.9.7 п. 7.9 Требований следует, что в этом случае заполняется заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма N Р14001), в частности раздел 7 "Сведение о доверительном управлении" этой формы. Хотя названный подпункт предусматривает, что раздел 7 формы N Р14001 заполняется в случае передачи участником юридического лица принадлежащей ему доли в уставном (складочном) капитале (уставном (паевом) фонде) юридического лица в доверительное управление, это, на наш взгляд, не означает, что, если в доверительное управления передается только часть доли в уставном капитале, сведения об этом не должны отражаться в ЕГРЮЛ. Поскольку, как это следует из п. 7.9 Требований, сведения о доверительном управлении долей в уставном капитале являются частью содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об участнике общества - физическом лице, полагаем, что в случае передачи в доверительное управление части доли в регистрирующий орган необходимо представить заявление по форме N Р14001, в котором следует заполнить, в частности, лист Д "Сведения об участнике - физическом лице", в том числе раздел 7 этого листа; при этом в разделе 4 "Доля в уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевом фонде)" листа Д необходимо указать размер и номинальную стоимость части доли, передаваемой в доверительное управление.
Однако этот вывод напрямую не подтвержден официальными разъяснениями или правоприменительной практикой, поэтому по вопросу о порядке заполнения заявления формы N Р14001 в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о передаче в доверительное управление части доли в уставном капитале рекомендуем обратиться в регистрирующий орган по месту нахождения общества.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

18 марта 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.