Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Участник общества вправе заключить договор купли-продажи принадлежащей ему доли до принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала.

Обоснование вывода:
В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или ООО, если это предусмотрено уставом общества. Согласно п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенная или не проданная в установленный п. 2 ст. 24 Закона об ООО срок доля в уставном капитале общества должна быть погашена, а размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО). В данном случае уменьшение уставного капитала общества планируется осуществить путем погашения доли, принадлежащей обществу, а не путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в его уставном капитале (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).
В силу п. 2 ст. 21 Закона об ООО участник ООО вправе продать свою долю (ее часть) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (смотрите также п. 1 ст. 93 ГК РФ). Таким образом, на заключение данной сделки может потребоваться согласие самого общества или других участников общества, но только при наличии соответствующих положений в уставе. Каких-либо иных ограничений при продаже принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества ни Закон об ООО, ни ГК РФ не предусматривают. В связи с этим участник общества вправе продать свою долю другому участнику. То обстоятельство, что на дату заключения договора доля, принадлежащая обществу, не погашена и не произведено уменьшение его уставного капитала, значения не имеет. После совершения указанной сделки общество вправе уменьшить свой уставный капитал (ст. 20 Закона об ООО).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

23 марта 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.