Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Представлять документы для государственной регистрации данных изменений в устав АО необходимо после регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций.

Обоснование вывода:
Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем размещения дополнительных акций (п. 1 ст. 100 ГК РФ, п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)).
В соответствии с положениями п. 2 ст. 12 Закона об АО внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.
Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 2 ст. 14 Закона об АО).
Согласно п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в том числе сведений о размере уставного капитала, обязано сообщить о таком изменении в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Если изменение указанных сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой 6 Закона о регистрации.
Однако ни в Законе об АО, ни в Законе о регистрации не указано, что следует считать моментом изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе связанных с увеличением уставного капитала АО.
Вместе с тем на сегодняшний день в судебной практике по данному вопросу широко представлен подход, согласно которому внесение в устав АО изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Доказательством соблюдения этого требования является зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций (смотрите, например, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 01.04.2010 по делу N А70-12273/2009; ФАС Западно-Сибирского округа от 20.03.2014 N Ф04-1154/14 по делу N А46-8469/2013; ФАС Северо-Кавказского округа от 14.08.2012 N Ф08-4792/12 по делу N А53-262/2012; ФАС Уральского округа от 29.03.2011 N Ф09-1288/11-С4 по делу N А76-15776/2010-39-413; ФАС Северо-Западного округа от 13.08.2009 N А66-1287/2009, ФАС Поволжского округа от 04.10.2011 N Ф06-7891/11 по делу N А49-8245/2010).
Поэтому представлять документы для государственной регистрации данных изменений в устав АО целесообразно после регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Михайлова Наталья

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

31 марта 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.