Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

1. В соответствии с п. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ) учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу этого федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.
Для акционерного общества (далее также - общество, АО) учредительным документом является устав (п. 1 ст. 52 ГК РФ, п. 1 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)).
Каких-либо особенностей порядка внесения изменений в устав общества в целях приведения его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (далее также - новая редакция ГК РФ) закон не устанавливает. Следовательно, при изменении устава АО в этом случае применяются общие правила Закона об АО.
Согласно пп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об АО внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания акционеров. Поскольку в обществе имеется только один акционер, решение о внесении в устав общества изменений или об утверждении устава в новой редакции принимается этим акционером единолично.
2. Государственная регистрация изменений в уставе общества в связи с его приведением в соответствие с нормами ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ осуществляется в общем порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), с учетом правила п. 12 ст. 3 Закона N 99-ФЗ, согласно которому при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) государственная пошлина не взимается.
Заметим, что из буквального толкования нормы п. 12 ст. 3 Закона N 99-ФЗ не следует, что государственная пошлина не взимается только в случаях, когда вносимые в учредительные документы изменения связаны исключительно с приведением таких документов в соответствие с новой редакцией ГК РФ. На наш взгляд, общество может не уплачивать государственную пошлину в связи с государственной регистрацией изменений в уставе при условии, что вносимые в устав изменения направлены на приведение его в соответствие с нормами ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ, при этом в устав могут быть внесены и любые другие изменения (в частности, дополняющие перечень видов деятельности общества).
Исходя из п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, п. 12 ст. 3 Закона N 99-ФЗ, приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ N ММВ-7-6/25@) для государственной регистрации изменений в уставе или устава в новой редакции в связи с приведением устава общества в соответствие с новой редакцией ГК РФ в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- подписанное заявителем заявление государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001, утвержденная Приказом N ММВ-7-6/25@);
- решение единственного акционера о внесении изменений в устав (или об утверждении устава общества в новой редакции);
- изменения в уставе (устав в новой редакции) в двух экземплярах (если документы представляются в регистрирующий орган в форме электронных документов - в одном экземпляре).
На наш взгляд, учитывая, что в связи с приведением устава в соответствие с новой редакцией ГК РФ у общества меняется наименование (из наименования исключается слово "закрытое" - п. 2 ст. 96 ГК РФ), в заявлении формы N Р13001 в этом случае, помимо титульного листа и листа М, содержащего сведения о заявителе, заполняется лист А со сведениями о новом фирменном наименовании общества.
В связи с внесением в устав сведений о новых видах экономической деятельности в заявлении формы N Р13001 заполняется также лист Л "Сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности", в котором указываются соответствующие коды по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности ОК 029-2001 (КДЕС Ред. 1) (п. 5.16 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (утверждены Приказом N ММВ-7-6/25@)).
Отметим, что сведения о кодах видов деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД) могут вноситься в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и на основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р14001, утверждена Приказом N ММВ-7-6/25@), в котором с этой целью заполняется лист Н. Заполнять форму N Р14001 в связи с изменением кодов видов экономической деятельности требуется в случаях, когда коды по ОКВЭД вносятся в ЕГРЮЛ не в связи с изменением учредительных документов. Учитывая, что в настоящей ситуации новые виды деятельности общества указываются в уставе, полагаем, что для внесения в ЕГРЮЛ сведений о кодах по ОКВЭД, относящихся к таким видам деятельности, следует использовать форму N Р13001 (смотрите также материалы: "Вопрос: Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", май 2013 г.)", "Вопрос: Юридическое лицо изменило основной вид деятельности. Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган? (ответ Управления ФНС России по Кемеровской области)").
3. В соответствии с пп.пп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии, а в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Хотя эти нормы напрямую не распространяют свое действие на решения, принимаемые единственным акционером общества, они и не предусматривают исключения для таких решений. Учитывая, что единственный акционер не является отдельным органом управления АО, а осуществляет полномочия высшего органа управления (общего собрания акционеров), полагаем, что правила пп.пп. 1, 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ применимы и к решениям, которые принимаются таким акционером. В связи с этим, на наш взгляд, принятие единственным акционером непубличного акционерного общества решений, связанных с изменением устава такого общества, должно быть подтверждено путем нотариального удостоверения или путем удостоверения регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров общества (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"). Если общество обладает признаками публичного АО (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ), принятие таких решений подтверждается путем их удостоверения регистратором.
4. Как уже было отмечено, в силу п. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Отсюда можно сделать вывод о том, что изменение наименования общества в связи с приведением его устава в соответствие с новой редакцией ГК РФ не требует переоформления правоустанавливающих документов, лицензий и иных разрешительных документов, других документов, которые содержат прежнее наименование общества, перерегистрации контрольно-кассовой техники с выдачей новой карточки регистрации (смотрите, например, письма ФНС России от 22.10.2014 N ЕД-4-2/21933, Росприроднадзора от 14.10.2014 N АА-03-04-36/16011, информационное письмо Ростехнадзора от 30.01.2015 N 00-01-34/48). Не требуется и получать новое уведомление о постановке общества на учет в налоговом органе (письмо ФНС России от 16.09.2014 N СА-4-14/18715).
5. В силу п. 7 ст. 2 Закона об АО в редакции Федерального закона от 06.04.2015 N 82-ФЗ, вступившего в силу с 06.04.2015, акционерное общество вправе (но не обязано) иметь печать со своим наименованием. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.
Таким образом, если общество имеет печать и намерено использовать ее и впредь, представляется, что изменение наименования общества влечет за собой необходимость изготовления новой печати. В новой печати, поскольку она имеется у общества, должно содержаться наименование общества, соответствующее тому, которое указано в уставе с учетом внесенных в него изменений.
6. Законодательство не обязывает общество получать новое информационное письмо Росстата в связи с изменением наименования, тем более что на отсутствие такой необходимости в случае приведения наименования в соответствие с новой редакцией ГК РФ указывает п. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ. По вопросу замены такого письма общество вправе обратиться в территориальный орган Росстата по месту своего нахождения (смотрите также информацию, представленную на сайте Челябинскстата в сети Интернет по адресу: http://chelstat.gks.ru/wps/wcm/connect/rosstat_ts/chelstat/ru/services/in fo_services/ (документ "Получение уведомления с кодами ОК ТЭИ").
7. Отметим, что ни Федеральный закон от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования", ни федеральные законы о конкретных видах обязательного социального страхования не обязывают плательщика страховых взносов сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов об изменении своего наименования или учредительных документов. Поэтому сообщать о внесенных в устав изменениях в территориальный орган ПФР или ФСС РФ общество не обязано.
8. Дополнительно отметим, что согласно п. 3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27) в реестре владельцев ценных бумаг эмитента содержится информация о самом эмитенте, в том числе о его полном и кратком наименовании. Поэтому представляется, что в связи с исключением из наименования АО слова "закрытое" обществу необходимо обратиться к регистратору, который осуществляет ведение реестра акционеров общества в целях внесения изменений в сведения о наименовании общества, содержащиеся в этом реестре.
Кроме того, в течение 30 дней с момента получения от регистрирующего органа документа, подтверждающего государственную регистрацию изменений в уставе (устава в новой редакции) в связи с изменением полного или сокращенного фирменного наименования, акционерное общество, являющееся эмитентом ценных бумаг, выпуск которых прошел государственную регистрацию, обязано уведомить Банк России об изменении своего полного или сокращенного фирменного наименования. К уведомлению должны быть приложены следующие документы:
- копия (выписка из) решения единственного акционера о внесении изменений в устав (об утверждении устава в новой редакции) в части изменения сокращенного и (или) полного фирменного наименования общества;
- копия письменного уведомления (свидетельства) регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в уставе (полагаем, что таким документом является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме, установленной приложением N 2 к приказу ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@);
- копия зарегистрированных изменений, внесенных в устав общества в части изменения его полного и (или) сокращенного фирменного наименования (п.п. 58.1, 58.2, 59.1.2, 59.4, 59.5.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее - Стандарты эмиссии).
Уведомление составляется по форме приложения N 26 к Стандартам эмиссии.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Ответ прошел контроль качества

15 апреля 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.