Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В приведенной в вопросе ситуации положения устава акционерного общества, наделяющие правом выдавать доверенности от имени общества заместителя генерального директора, формально не противоречат закону.
Однако, по нашему мнению, нельзя исключить риск квалификации доверенности, выданной лицом, не являющимся единоличным исполнительным органом общества, как ничтожной, а договора, подписанного лицом на основании такой доверенности, сделкой, совершенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Обоснование вывода:
Выдача доверенности, в силу ст.ст. 153 и 154 ГК РФ, представляет собой совершение односторонней сделки.
Как следует из п. 1 ст. 182 ГК РФ, от имени юридического лица сделки может совершать его представитель в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).
По общему правилу без доверенности от имени акционерного общества действует единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор). Именно это лицо представляет интересы общества, совершает сделки от его имени (п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)).
До 01.09.2014*(1) гражданское законодательство не предусматривало возможности закрепления в уставе полномочий выступать от имени общества без доверенности одновременно нескольким лицам. Представлять интересы общества непосредственно на основании его устава мог только единоличный исполнительный орган, что неоднократно отмечалось судами (смотрите, например, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009 N 20АП-4632/2008; Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2009 N 15АП-7858/2008). Все иные лица вправе были действовать от имени общества только при наличии соответствующего полномочия, основанного на доверенности (ст.ст. 182, 185 ГК РФ), а положения устава, наделяющие иных лиц какими-либо полномочиями, отнесенными законом к компетенции руководителя организации, признавались недействительными (смотрите, например, постановление ФАС Московского округа от 29.12.2008 N КГ-А40/12534-08-П, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 N 07АП-1212/12; постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.09.2010 N Ф07-8961/2010 по делу N А21-12751/2009; постановление ФАС Московского округа от 16.11.2010 N КГ-А40/10694-10 по делу N А40-172646/09-137-1250, в передаче которого в Президиум ВАС РФ отказано определением ВАС РФ от 17.02.2011 N ВАС-1269/11).
Таким образом, принимая во внимание изложенное выше, следует заключить, что все иные лица, кроме генерального директора, в том числе его заместители, в приведенной в вопросе ситуации имели право выдавать доверенности от имени общества лишь в порядке передоверия (при наличии таких полномочий). За исключением перечисленных в ст. 187 ГК РФ случаев, такие доверенности подлежат нотариальному удостоверению. В отсутствие нотариального удостоверения такая доверенность ничтожна (п. 3 ст. 163 ГК РФ), то есть не предоставляет лицу, которому она выдана, каких-либо полномочий. Поэтому сделка, совершенная лицом, действующим на основании такой доверенности, считается совершенной от имени и в интересах совершившего ее лица (ст. 183 ГК РФ). Надлежащим же образом полномочия лица, например, на подписание договора могут считаться оформленными лишь при наличии у него подписанной директором доверенности либо доверенности, выданной в порядке передоверия и удостоверенной нотариально.
Между тем ни ГК РФ, ни Закон об АО никогда не содержали положений о том, что право выдавать доверенности запрещено предоставлять учредительными документами общества каким-либо другим лицам, кроме директора. Согласно п. 3 ст. 11 Закона об АО устав общества может содержать любые положения, не противоречащие Закону об АО и иным федеральным законам.
Кроме того, п. 4 ст. 185.1 ГК РФ установлено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами*(2).
Приведенные нормы можно рассматривать как допускающие возможность наделения полномочиями выдавать доверенности от имени организации лица, не являющегося ее руководителем, путем включения соответствующих положений в учредительные документы организации. Косвенно такое понимание подтверждается и судебной практикой (смотрите, например, постановление Президиума ВАС РФ от 21.12.1995 г. N 7256/95, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.12.1998 г. по делу N А43-2336/98-21-97, постановление ФАС Поволжского округа от 06.10.2000 г. N А65-5809/99-СГ1-18, постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.02.2000 г. N 3114, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2013 г. N 11АП-15480/13, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2014 г. N 06АП-1126/14, постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.02.2010 по делу N А21-4544/2009, постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.06.2014 г. N Ф03-2171/14 по делу N А04-37/2014). Судебных решений, в которых положения устава о предоставлении заместителям директоров права выдачи доверенностей признавались бы не соответствующими закону, нам обнаружить не удалось.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Аносова Юлия

Ответ прошел контроль качества

22 апреля 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, который вступил в действие 01.09.2014, внесен ряд изменений и дополнений в главу 4 "Юридические лица" части первой ГК РФ, в том числе п. 1 ст. 53 ГК РФ был дополнен абзацем следующего содержания: "Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц".
*(2) На наш взгляд, п. 4 ст. 185.1 ГК РФ регламентирует порядок оформления и удостоверения доверенности от имени юридического лица, а не устанавливает основания возникновения полномочий лиц, действующих от его имени. По нашему мнению, "уполномоченными учредительными документами иными лицами" в контексте этой нормы следует считать лиц, подписывающих доверенность от имени юридического лица, в котором, например, нет единоличного исполнительного органа.