Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общее собрание акционеров, принявшее решение о ликвидации акционерного общества (далее также - АО, общество), назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора).
Ни ГК РФ, ни Закон об АО прямо не указывают на то, что с момента назначения ликвидационной комиссии полномочия руководителя (генерального директора) общества прекращаются.
Однако это следует из содержания п. 4 ст. 62, ст. 63 ГК РФ, п. 3 ст. 21, ст. 22 Закона об АО. Приведенные нормы относят к полномочиям ликвидационной комиссии как совершение действий, связанных с осуществлением процедуры ликвидации общества, так и полномочия по управлению делами общества, большую часть которых до принятия решения о ликвидации, напомним, осуществляет единоличный исполнительный орган общества. Таким образом, ликвидационная комиссия является специальным органом управления юридического лица, создаваемым на период его ликвидации (постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 N 08АП-3314/12, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 N 07АП-5088/10, Второго арбитражного апелляционного суда от 05.08.2009 N 02АП-3223/2009, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 N 13АП-30295/14), к которому переходят полномочия исполнительных органов общества по управлению его делами. Соответствующие же полномочия этих органов (включая директора) прекращаются. Не переходят к ликвидационной комиссии лишь полномочия по принятию решений, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров и которые могут приниматься и в период ликвидации.
Ни ГК РФ, ни Закон об АО не предписывают назначать руководителя (председателя) ликвидационной комиссии и прямо не указывают, что он обладает теми же полномочиями, что и единоличный исполнительный орган юридического лица. Однако по смыслу приведенных норм управление делами общества предполагает в том числе руководство его текущей деятельностью. Кроме того, в некоторых случаях закон прямо указывает, что руководитель (уполномоченный представитель) ликвидационной комиссии вправе выступать от имени ликвидируемого юридического лица в соответствующих правоотношениях. Так, ч. 4 ст. 59 АПК РФ определено, что от имени ликвидируемой организации в суде выступает уполномоченный представитель ликвидационной комиссии. Аналогичное положение предусмотрено ч. 2 ст. 48 ГПК РФ и ч. 6 ст. 54 Кодекса административного судопроизводства РФ, вводимого в действие с 15.09.2015 (ст. 1 Федерального закона от 08.03.2015 N 22-ФЗ). Часть 3 ст. 39 Федерального закона от 27.11.2010 N 311-ФЗ "О таможенном регулировании в Российской Федерации" устанавливает, что от имени ликвидируемой организации при обжаловании решений, действий (бездействия) таможенного органа или его должностного лица выступает уполномоченный представитель ликвидационной комиссии. А пп. "г" п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) вправе выступать заявителем при ликвидации юридического лица.
Основываясь на нормах ст. 62 ГК РФ, суды в ряде случаев отмечают, что председатель ликвидационной комиссии приобретает те же полномочия, что и руководитель юридического лица (постановления ФАС Центрального округа от 24.07.2014 N Ф10-2413/14, Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2010 N 04АП-4681/09). Президиум ВАС РФ в п. 12 информационного письма от 13.01.2000 N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)" указал, что из содержания п. 3 ст. 62, ст. 63 ГК РФ*(1) следует, что именно руководитель (председатель) ликвидационной комиссии уполномочен подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав.
Таким образом, председатель ликвидационной комиссии АО в рамках полномочий по управлению делами общества, предоставленных ликвидационной комиссии в соответствии с законом, вправе в период ликвидации действовать от имени общества без доверенности, в том числе совершать сделки, подавать исковые заявления, выдавать доверенности, подписывать документы, связанные с текущей деятельностью общества (смотрите в связи с этим постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.11.2013 N Ф02-5152/13, ФАС Центрального округа от 04.02.2009 N А68-1770/2008-90/А, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 N 18АП-12125/14, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 N 07АП-4481/14, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 N 19АП-5001/12, определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2014 N 10АП-12123/13).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

7 мая 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

*(1) До 01.09.2014 (даты вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, который внес ряд изменений в главу 4 части первой ГК РФ) положение о том, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица, было предусмотрено п. 3 ст. 62 ГК РФ.