Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В приведенной ситуации в повестку дня очередного общего собрания акционеров, помимо вопросов, связанных с реорганизацией общества (п. 3 ст. 20 Закона об АО), должны быть включены вопросы, перечисленные в п. 2 ст. 54 и пп. 11 п. 1 ст. 48 этого закона (в том числе указанные в вопросе).
Сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Для определения цены выкупа акций должна быть определена их рыночная стоимость, для чего необходимо привлечение независимого оценщика.

Обоснование вывода:
Согласно п. 2 ст. 54, п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) в повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО (об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
Приведенные нормы являются императивными, необходимость включения указанных в них вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров не поставлена в зависимость от того, включен ли в повестку дня такого собрания вопрос о реорганизации общества. Поэтому если вопрос о реорганизации выносится на рассмотрение именно годового общего собрания акционеров, то все перечисленные выше вопросы также должны быть включены в повестку дня этого собрания. Напомним, что отсутствие в повестке дня годового общего собрания вопросов, подлежащих обязательному включению в нее, является административным правонарушением (смотрите постановление ФАС Уральского округа от 15.11.2012 N Ф09-10510/12 по делу N А47-4282/2012).
Согласно п. 3 ст. 20 Закона об АО в решении о реорганизации общества в форме преобразования, принимаемом общим собранием акционеров, должны содержаться сведения, перечисленные в указанной норме. Поскольку общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (п. 6 ст. 49 Закона об АО), в повестку дня такого собрания, на наш взгляд, следует включить перечисленные в п. 3 ст. 20 Закона об АО вопросы, подлежащие разрешению в случае принятия решения о преобразовании (о наименовании общества, создаваемого путем реорганизации АО в форме преобразования, месте его нахождения, порядке и условиях преобразования, порядке обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и т.п.).
Сообщение о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации АО, должно содержать сведения о праве акционеров требовать выкупа обществом акций, цене и порядке осуществления выкупа и должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 75, п.п. 1, 2 ст. 76 Закона об АО). В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, или, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", или размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (п. 1 ст. 52 Закона об АО).
Цена, указанная в сообщении о проведении собрания, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не может быть ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75, п. 5 ст. 76, п. 2 ст. 77 Закона об АО, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 06.06.2013 N Ф01-8913/13 по делу N А79-6318/2012). Таким образом, в приведенной ситуации необходимо определить рыночную стоимость акций, что требует привлечения независимого оценщика.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Михайлова Наталья

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

6 мая 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.