Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Законодательство не регламентирует порядок совершения действий председателем ликвидационной комиссии, равно как и не устанавливает обязательность их одобрения ликвидационной комиссией.
Поскольку председатель ликвидационной комиссии должен действовать в пределах полномочий ликвидационной комиссии, то полагаем, что он имеет право совершать действия, связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решений, принимаемых ликвидационной комиссией в пределах ее компетенции. По нашему мнению, на порядок принятия, а также оформления решений ликвидационной комиссией общества могут быть распространены некоторые правила ГК РФ и Закона об АО, регламентирующие деятельность других коллегиальных органов общества (общего собрания акционеров, совета директоров, правления и т.д.).
Также порядок деятельности ликвидационной комиссии и ее председателя может быть урегулирован уставом или внутренним документом (например положением о ликвидационной комиссии АО).

Обоснование вывода:
Как следует из п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), общее собрание акционеров, принявшее решение о ликвидации акционерного общества (далее также - АО, общество), назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора). С момента такого назначения к ликвидационной комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об АО).
Отметим, что ни ГК РФ, ни Закон об АО не регламентируют порядок совершения действий председателем ликвидационной комиссии, равно как и не устанавливают обязательность их одобрения ликвидационной комиссией (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 N 19АП-1662/13). Исходя из положений законодательства, а также из судебной практики можно лишь прийти к выводу, что председатель ликвидационной комиссии осуществляет тот же объем полномочий, что и единоличный исполнительный орган АО: он вправе представлять интересы общества без доверенности, совершать сделки от имени АО, представлять интересы АО в отношениях с его работниками, принимать решения по иным вопросам, связанным с руководством текущей деятельностью общества (ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 69 Закона об АО, ч. 4 ст. 59 АПК РФ, ч. 2 ст. 48 ГПК РФ, пп. "г" п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.08.2013 N Ф02-3556/13, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 N 13АП-16725/12).
Как разъяснил Президиум ВАС РФ в п. 12 информационного письма от 13.01.2000 N 50, руководитель (председатель) ликвидационной комиссии вправе подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав (также смотрите определение ВАС РФ от 04.07.2011 N ВАС-8318/11, постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 12.11.2013 N Ф02-5152/13, Уральского округа от 03.05.2011 N Ф09-2028/11, Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 N 08АП-3168/14, Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2013 N 16АП-863/13).
Таким образом, председатель ликвидационной комиссии вправе совершать юридические действия, связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решений, принимаемых комиссией в пределах ее компетенции в соответствии со ст. 63 ГК РФ, ст. 22 Закона об АО. Однако форма соответствующих решений ни законодательством, ни судебной практикой не определена. Как нам представляется, в силу аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на порядок принятия, а также оформления решений ликвидационной комиссией общества могут быть распространены некоторые правила ГК РФ и Закона об АО, регламентирующие деятельность других коллегиальных органов общества (общего собрания акционеров, совета директоров, правления и т.д.). Так, решения, принятые ликвидационной комиссией, могут оформляться протоколом (п. 2 ст. 49, ст. 63, п.п. 2-4 ст. 68 Закона об АО, постановление Арбитражного суда Липецкой области от 03.11.2005 N А36-797/2005). Также, поскольку устав АО может содержать любые положения, не противоречащие закону (п. 3 ст. 11 Закона об АО), и закон не ограничивает перечень внутренних документов, которые регулируют деятельность органов общества, порядок деятельности ликвидационной комиссии и ее председателя может быть урегулирован уставом или внутренним документом (например положением о ликвидационной комиссии АО).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Счетчикова Валерия

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

12 мая 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.