Новые консультации в системе ГАРАНТ Консалтинг

Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) осуществляет руководство его текущей деятельностью (п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон N 14-ФЗ), в том числе без доверенности действует от имени общества и совершает сделки (пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ). При этом сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки, в силу статей 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, подлежат одобрению уполномоченным органом общества (общим собранием участников или советом директоров ООО) и в отсутствие такого одобрения могут признаваться недействительными.
Однако компетенция общего собрания участников общества (единственного участника) или совета директоров общества в части, предусмотренной статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, ограничивается лишь возможностью одобрить совершение той или иной сделки либо отказаться от такого одобрения. В связи с принятием уполномоченным органом общества решения об одобрении сделки у руководителя общества не возникает обязанности совершить эту сделку. Решение вопроса о совершении такой сделки либо об отказе от ее совершения, в силу пп. 1 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ, в полной мере относится к компетенции единоличного исполнительного органа общества. Обязать руководителя общества совершить ту или иную сделку иные органы управления общества, в том числе и единственный участник, не могут (смотрите, в частности, постановление ФАС Центрального округа от 09.09.2009 N А09-13194/2008 (Ф10-3751/09), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011 N 13АП-18080/11).
Лицо, осуществляющее полномочия руководителя общества, должно действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 44 Закона N 14-ФЗ). При этом оно несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями или бездействием (п. 2 ст. 44 Закона N 14-ФЗ). Поэтому, если заключение предварительно одобренной уполномоченным органом общества сделки противоречит интересам общества, руководитель общества, в силу п. 3 ст. 53 ГК РФ и п. 1 ст. 44 Закона N 14-ФЗ, обязан воздержаться от совершения такой сделки. В противном случае на генерального директора может быть возложена ответственность за причиненные обществу убытки - несмотря на факт предварительного одобрения сделки уполномоченным органом общества. Иными словами, решение единственного участника общества об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью) само по себе не освобождает генерального директора общества от ответственности, предусмотренной п. 2 ст. 44 Закона N 14-ФЗ.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

18 мая 2015 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.